退市之路生机何在？ *ST博元受赠8亿资产存疑

　　曾经“强退”第一股*ST博元(600656 SH)在年底获得了捐赠，让不少投资者质问“不死鸟”是真涅槃还是空有风声。

　　*ST博元在12月12日公告称，收到股东郑伟斌捐赠资产，标的福建旷宇建设工程有限公司(下称“福建旷宇”) 95%股权评估后作价8.59亿元，郑伟斌持有*ST博元股票仅1400股。面对上证所近期对*ST博元发函问询，*ST博元于12月17日晚间对受赠资产进行了进一步披露。对于*ST博元，受赠资产的经营模式，后续风险，以及估值高增值率368.39%一系列疑问待解。

　　然而在注册制的推进下，退市公司后路了更多可能性。一位熟悉*ST博元的人士对《第一财经日报》记者谈到：“无论退市与否，公司转板上市并非空谈。”然而目前政策尚未实施，公司“涅槃”手段也不见明朗。

　　受赠资产存疑

　　*ST博元受赠资产事件，对于受赠资产标的运营情况，标的来源均存疑点。

　　本次受赠资产为福建旷宇，主营水利水电工程，市政公用工程相关业务。经资产评估后，股东权益增值率高达368.39%。本次捐赠95%股权作价8.59亿元，由于该笔资产的注入，实现*ST博元净资产与净利润均转负为正，财务指标具备回复上市的条件。

　　根据问询函回函，评估师认为福建旷宇业务稳定，根据目前签订的建筑施工合同及进度，收入盈利增长较快，且毛利保持在20%左右，未发现经营期出现障碍。

　　上证所对公司盈利能力依赖单一大客户的情况进行了质疑。根据审计报告，福建旷宇对于大客户依赖度有增强趋势，公司今年依靠前五大客户创造的营收占比高达99.28%。并且福建旷宇依靠第一大客户业务创造营收占比近两年分别是67.7%以及78.5%。高度集中的单一客户发展模式面临着经营风险。一位审计师对《第一财经日报》记者表示，如果大客户流失，而企业又不具备短期吸引新客户的条件，其经营风险将增高。

　　根据问询函，福建旷宇于2015年获得贵阳地区相关道路工程部分分包项目，但其签约项目营收占比，业务规模，预计盈利情况尚未披露。

　　另一方面，上证所质疑公司对其关联方业务往来频繁。福建旷宇对其关联方正泰建设的应收款项高达1.2亿元，占其总资产45%。且为关联方正泰建设贷款担保高达1亿元。根据问询函，正泰建设承诺3月之内归还1.2亿，以此补充2016年运营资金。

　　上述审计师表示，公司面对高额的担保，其贷款主体如果财务状况不佳，并且担保方流动资金不足以还债，担保方存在卖资还债的风险。截至发稿日，公司尚未披露贷款主体正泰建设的财务状况。福建旷宇1-8月流动资金共计159.5万元，占流动资产0.6%，因偿还债务流出的流动资金达4000万元 。

　　除了受赠资产本身，捐赠人郑伟斌也谜团重重。郑伟斌仅持有*ST博元1400股，按照其暂停上市前的股价6.55元/股，郑伟斌出资买股不足1万元。而其捐赠标福建旷宇的作价8.59亿元。审计报告显示，福建旷宇在一年之内存在多次转让股权的情况。*ST博元公告受赠资产距捐赠人获得95%控股权不足3天。 问询函披露，郑伟斌有多年经商经验，且为现任董事长中学同学，不存在关联关系，捐赠资产仅为协助公司持续经营。

　　生机存疑

　　*ST博元股价曾上演“末日狂欢”。在公司宣布暂停上市前一日，多笔大单流入，股价涨停，有人士戏称“投机者的盛宴”。而在半年整改时间内，年底又有劫后余生之势。一位熟悉ST博元的人士对《第一财经日报》记者谈到：“无论公司退市与否，仍存生机。”

　　*ST博元在暂停上市期间大费周章的整顿。整顿措施包括：引入重组方案，对违规财报披露进行追溯调整，申请破产重整程序，更换管理层。但实际上重组方于鉴于ST博元违法情况预期不明朗等因素，6月宣布终止重组。*ST博元财务追溯调整之后，净资产进一步亏损扩大，且公司失去唯一盈利子公司控制权。截至三季度，净资产资不抵债为-4.01亿元，营业收入为0，公司已无自救乏力。并且，重整流程至今仍处于申报债权初期。

　　公司接受该笔捐赠资产注入，有助于利润增加，但难以从根本上改变退市局面。一方面，受赠资产自身经营风险存疑。另一方面暂停上市的主要原因还存在多民事赔偿、行政处罚、刑事惩罚悬而未决的情况。面对证监会强势“退市”表态，*ST博元也曾坦言：面对多重处罚，公司未制定经营计划和发展战略。

　　根据上证所问询函披露，资产捐赠涉及双方均无关联方的情况，部分投资者对捐助人“慷慨解囊”以及*ST博元的发展心存疑惑。上述熟悉ST博元的人士谈到：“即使退市，在证券法的逐渐改革下，退市公司转板上市也并非空谈。”

　　在目前的情况下，业内看好注册制以及战略新兴板改革的共同推进。虽然新三板转板创业板出台试点意见，但通过新三板回归主板上市可能性存疑。一位熟悉新三板市场的人士表示，法律上循序渐进推出注册制，现在并不知晓注册制将会为市场带来的效果，整个新三板转板政策出台及实施会看重注册制稳定的后续情况。就目前的状态，新三板转板意见不太可能实现。

　　作者：陈楚翘来源一财网)

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