万科股票停牌阻击“野蛮人”

　　隔空交战

　　王石“不欢迎宝能” 宝能“相信市场力量”

　　“宝能系”和万科管理层之间的股权争夺战成为近日资本市场关注的焦点。最新的公开信息显示，“宝能系”日前耗资约52.5亿元继续增持万科A，合计持有万科总股本比例已升至22.45%。截至目前，万科原第一大股东华润与“宝能系”的持股比例差距已达到7.5个百分点。

　　相较于“宝能系”的步步紧逼，万科似乎较为被动，之前万科高管团队鲜有针锋相对的声音和举措。这一被动局面在17日开始发生变化。

　　在“宝能系”的连番猛攻之下，万科的灵魂人物——王石终于在17日高调发声，王石当晚在万科北京总部会议室的内部讲话中表示,“我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科的第一大股东”，王石给出的理由包括宝能系信用不够、能力不够、运作激进、不守规则。

　　王石在微信朋友圈表示，“无论如何，资本之外还有信用的力量、道德的力量，这场较量才是开始”。12月18日，万科总裁郁亮跟进表态称“局面是清晰的，齐心是必然的。”

　　对此，“宝能系”实控人姚振华并未出面回应，但宝能集团于18日凌晨发声明简要回顾了其自1992年以来的发展历史，强调集团依法合规经营，在业界享有良好声誉。“集团恪守法律，相信市场力量。”宝能的书面回应虽然没有直接点名万科，却针对王石讲话主要内容予以明确回应。

　　在王石等万科高管喊话表达态度的同时，万科的反击举措也开始推进。万科昨天午间突发公告称，因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，万科将从下午开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

　　昨晚，万科总裁郁亮现身成都，出席万科在成都举行的2015年万科媒体答谢会，并首次公开回应“万宝之战”，郁亮表示，他与王石在重大问题上保持一致。

　　证监会

　　市场化行为若合规不干预

　　针对市场关注的“宝能系”收购万科一事，证监会新闻发言人张晓军昨天表示，市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。

　　市场分析

　　万科可能施放“毒丸计划”

　　在与宝能系的较量中，万科手里还有哪些牌成为各界关注的焦点。此前市场曾列举多个版本，不过，从昨天万科停牌公告信息看，市场人士预测，万科此次筹划重组极有可能是针对“宝能系”的股权争夺，也极有可能施放“毒丸计划”。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，一方面，万科停牌定增，可以拖延“宝能系”通过二级市场继续收购股票；另一方面，更重要的是“宝能系”的杠杆资金需要支付成本，其无论从股价的维持，还是资金成本来说，都耗不起。

　　严跃进分析称，万科疑似正式启动了稀释收购者股权的“毒丸计划”阻击宝能系。所谓“毒丸计划”，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，即目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大稀释收购方的股权。严跃进表示，“毒丸计划”一旦实施，能够凭借普通公众持股行为来快速稀释“宝能系”在其中的股份占比，使得股权更加分散化，防范股权管理方面的各类漏洞，利好管理层和投资层队伍的稳定。

　　此外，争取中小股东也成为万科管理层抵抗“宝能系”进入董事会的做法之一。在王石的内部讲话中，将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起。王石表示，“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

　　不排除万科与实力机构结盟

　　业内人士分析称，万科“反收购计划”实施并非易事，需要大量资金，不排除万科会寻求更多实力机构“结为同盟”。据昨天市场消息称，万科总裁郁亮已于12月17日亲赴华润置地商谈，但具体细节尚不清楚。12月18日，王石带领万科一众管理层奔赴香港，此消息未经万科方面证实。消息人士表示，此次万科定向增发极有可能是三家央企联合参与。

　　从当前各方持有万科的股份比例来看，华润万科系持有20.64%，包括华润持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有1.21%；宝能系持有22.45%，安邦保险持有5%。据王石讲话透露，不排除宝能系和其一致行动方总计持股超过30%以后，提议召开临时股东大会，届时将是资本和股权的实力比拼。

　　受股权争夺事件的刺激，万科A股近两个交易日连续涨停，昨天，万科A开盘后一路冲至涨停板，截至午间收盘，报24.43元/股，涨10.00%，逾75万手封单。12月至今万科股价启动以来，涨幅已高达70%。

　　万科股权争夺战

　　7月10日

　　前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。

　　7月24日

　　前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过当时的大股东华润，成为万科最大股东。

　　9月4日

　　据港交所披露，华润耗资4.97亿元，通过在8月31日和9月1日的两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股股票16.9亿股，占公司总股本的15.29%。

　　11月27日-12月4日

　　钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

　　12月7日

　　安邦系杀入，举牌万科。共持有万科A股份5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

　　12月10日

　　深交所对钜盛华及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。

　　12月15日

　　距离深交所问询函给出的“最后时限”过去1天之后，钜盛华回复深交所问询称，钜盛华的资金来源合法、信息披露合规。

　　12月16日

　　香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。截至日前，“宝能系”合计持有万科23.81亿股。

　　追溯

　　君万之争：打败首个“野蛮人”

　　事实上，此次与“宝能系”的较量并不是万科第一次面对“门口的野蛮人”。早在1994年那场A股里程碑式的“君万之争”中，万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。

　　1994年3月30日，君安证券委托4家公司（共持有万科总股份的10.73%）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

　　据王石在其自传《道路与梦想》一书中说，当时，君安证券因为承销万科B股留有1000万股股票，成本约为每股12元，而当时市场价只有9元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法：“收购”刺激股价上涨，君安一方面可以高价卖出万科股票，回笼资金，另一方面可以控制万科董事会。

　　王石认为这是一次恶意收购，并积极应对。首先，1994年3月31日，万科向深交所申请停牌并持续到4月2日星期六；其次，万科分别向持有1.1%股份的海南证券和持有2%国有股的深圳市政府投资管理公司求助。最后，王石多方求证后确定，《告万科企业股份有限公司全体股东书》出自宁志翔（当时是前渣打公司副董事）之手，而宁志翔此前已偷偷买入价值2000万元的万科股票。王石将此报告了中国证监会。在停牌期间，海南证券退出，深圳市投资管理公司弃权，万科取得了决定性的胜利。

　　京华时报记者 邢飞