德隆旧部入主遭遇战：二股东连环追诉*ST皇台

　　见习记者 董鹏 成都报道

　　定增的重要关头，*ST皇台（000995.SZ）再遭二股东发难。

　　*ST皇台6日公告称，公司收到民事起诉状，公司第二大股东北京皇台商贸（下称北京皇台）有限责任公司，以董秘未参加股东大会，并未在会议记录上签字为由，要求公司撤销2015年第一次临时股东大会所作出的决议，主要以2015年定增方案及相关附属议案为主。

　　*ST皇台此前发布的定增预案显示，公司拟以8.13元/股的价格，向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达等9名特定投资者非公开发行2.67亿股股票，募集资金21.7亿元，用于增资新疆安格瑞，并建立番茄生产线及海外销售渠道等。

　　“从公司角度上看，已经做到了合法合规，同时也指派了证券部的工作人员进行会议记录”，*ST皇台董秘刘峰接受21世纪经济报道记者采访时表示，目前公司层面流程已经走完，下一步就要看法院和交易所层面如何认定。

　　需要指出的是，若本次定增顺利成行，新疆国鸿志翔将一举跃升为*ST皇台第一大股东，而北京皇台则从第二大股东直降为第七大股东。

　　不过，北京皇台方面的代表董事冯瑛却表示，“此时提起诉讼，并没有什么目的”，只是因为公司召开股东大会不符合公司法，所以向法院提起诉讼。

　　据了解，这并非北京皇台首次通过诉讼的方式来阻止*ST皇台的定增计划。2015年8月至12月期间，北京皇台及其控股股东甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（下称皇台酿造）便曾多次将上市公司告上法庭。

　　股东大会违规？

　　公开资料显示，*ST皇台为西北地区最大的白酒、葡萄酒企业，上海厚丰投资有限公司，持有公司19.6%的股权，为公司控股股东。而北京皇台则持有公司13.9%的股权，为公司第二大股东。

　　记者注意到，在*ST皇台2015年第一次股东大会上，赞成票比例占出席会议所有股东所持股份比例的73.02%，赞成率远低于常规投票结果，而投出反对票便很可能来自北京皇台方面。

　　根据*ST皇台公告，北京皇台指出，“公司授权董事冯瑛在2015年11月5日参加了*ST皇台2015年第一次临时股东大会，到达会议现场后冯瑛发现上市公司董秘未参加股东大会。”

　　同时，“在会议形成的会议记录上签字时发现，由于董秘未参加会议所以会议记录不是董事会秘书所书写，也没有董事会秘书的签字”。

　　北京皇台要求，撤销*ST皇台2015年第一次临时股东大会作出的决议。

　　对此四川某上市公司董秘则指出，一般来说，股东大会要求全体董事出席，但是各家情况稍有不同。如部分公司董秘不能参加，则可由出席的董事签署会议记录，*ST皇台此次是否违规仍要看公司具体情况来定。

　　由于*ST皇台自2012年底便未发布过修订的《股东大会议事规则》，所以可查资料只能以2012年的议事规则为准。

　　根据公司发布的股东大会议事规则，“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”，“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责”。

　　*ST皇台董秘刘峰则指出，从公司的角度来说，本次股东大会合规合法。不过，北京皇台方面已经提起诉讼，那么最终结果将由法院来判定。

　　而北京慧学律师事务所出具的《法律意见书》也认为，公司上述临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

　　值得注意的是，北京皇台出手阻止上市公司定增曾有成功先例。

　　2014年6月，*ST皇台二次修订的非公开方案显示，公司拟向上海厚丰投资的关联方发行不超过1.9亿股，并募集14亿元设立穆拉德（中国）有限公司等。

　　但是，由于上海厚丰投资需回避表决，致使当时的定增方案未能通过股东大会审议。

　　一位接近*ST皇台的人士分析称，与2014年的定增不同，最新的定增方案现已获得董事会、股东大会的审议通过，只要法院判定对上市公司有利，那么定增也将顺利实施。

　　德隆系旧部或组团迎战凶猛二股东

　　实际上，*ST皇台与二股东间积怨已久。尤其是进入2015年下半年，北京皇台、皇台酿造便曾连续起诉上市公司。与此同期，*ST皇台的多项议案，更是遭到北京皇台方面孤独而又坚定的反对。

　　2014年9月，*ST皇台收到北京皇台《关于变更董事会董事的函》，拟推荐冯瑛为董事。同年10月的股东大会审议了上述议案。

　　在冯瑛获得上市公司董事席位后，便开始连续递出反对票。据统计，除了2015年第一次董事会临时会议，以及第7次董事会中的《关于解除公司副总经理栾德利职务的议案》其投出赞成票外，冯瑛对其余几次董事会的其他所有议案均全部投出反对票。

　　不过，由于票数有限，冯瑛单方面的坚持不足以改变结果。

　　而在2015年第7次临时董事会上，冯瑛更是直言，“我们认为九家特定发行对象普遍存在着投资无实力，经营无能力，从业无经历的问题。因此，我们反对这个方案。”

　　公开资料显示，冯瑛1995年11月到2008年6月先后在凉州区原二坝乡政府、大柳乡政府工作；2008年6月至今在凉州区财政局工作，现兼任*ST皇台第六届董事会董事。

　　此外，冯瑛还是皇台酿造的法定代表人，而公司股东则为甘肃武威市凉州区国有资产管理局。

　　北京皇台、皇台酿造如此强硬的背后，便是若本次定增成功，其大幅降低的话语权。

　　根据定增方案，本次非公开发行后，新疆国鸿志翔持有*ST皇台8607万股股份，占公司发行完成后总股本的19.37%，公司实际控制人将由上海厚丰投资变更为新疆国鸿志翔。相应的北京皇台的持股比例也会降低，并从第二大股东直降至第七大股东。

　　这是否意味着冯瑛将退出董事会？

　　对此刘峰表示：“暂时不能确定，上市公司的董事改选还要看投票结果而定。”

　　需要指出是，新疆国鸿志翔执行事务合伙人和实际控制人均为张国玺，而张国玺此前曾任德隆系旗下公司新疆屯河的总经理。

　　此外，2015年4月，新疆润信通曾斥资1亿元受让上海厚丰投资的股权，并成为*ST皇台的控股股东，而新疆润信通总经理亦与德隆原行政总经理沈巍同名。

　　前述知情人士亦指出，不排除德隆系旧部组团运作*ST皇台的可能。

　　作者：董鹏

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