老三板退市股飙升 新三板壳交易冷却

　　本报记者 常亮 上海报道

　　同属股转系统的老三板和新三板市场，正经历全然不同的命运。

　　尽管注册制渐行渐近，但老三板退市股股票交易价格仍处高位，仅在近日随主板行情变化有所回调。投资者对沪深市场供求关系能否发生根本性变化，仍心存疑虑，并愿意为此下注。

　　而在挂牌企业数量迅速突破5000家的新三板市场，2015年曾火爆的壳交易却开始现出颓势，预示着真正严格的市场化摘牌制度有望在新三板实现，并扭转中国资本市场长期以来严重失衡的供需关系。

　　老三板行情稍息

　　老三板退市股股票行情，已是沪深A股市场改革成色的试金石。

　　12月9日，证监会官网发布的《积极稳妥推进股票发行注册制改革》强调，“特别重要的是，要严格实施上市公司退市制度，对欺诈发行和重大违法的上市公司实施强制退市，坚决清除出市场”。这原本应为老三板退市股股票敲响“丧钟”。

　　然而消息发布半个月后，32只老三板退市股却一路高奏凯歌，最高涨幅达45.29%，最低涨幅15.38%。8只股票涨幅超过30%，全部32只退市股涨幅中位数高达15.97%。

　　此后，注册制即将于2015年3月之后推出的消息于12月27日公布， 但该消息公布后的四个交易日，有交易记录的12只老三板股票继续连续上扬，最高涨幅达21.5%，最低涨幅亦达9.82%。

　　事实上，老三板恢复沪深A股上市的预期正在主导这一行情。

　　根据新修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》，主要要求退市公司重新上市应对符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等。

　　而“新老划断”却赋予了老三板股票起死回生的机会：“新规生效前已经退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定。”

　　这意味着老三板公司基本只要满足“股本总额不少于5000万元、公司最近两个会计年度审计的净利润均为正值且累计超过2000万元”，就极有希望重回A股。考虑到众多老三板退市股掌握在地方政府手中，市场开始用真金白银为老三板“咸鱼翻生”的预期买单，甚至不顾注册制可能带来的稀释效应。

　　据此，老三板壳费亦水涨船高。根据公开资料，创智5（400059）2014年的“壳费”约为2亿元，而粤金曼5（400012）的壳费约为1.5亿元。

　　2015至今已有14家老三板公司正在实施重组，如水仙A3/B3（400008）、海洋3（400022）、长油5（400061）。目前已实施完重组的还有高能5（400060），生态5（400027）和创智5。

　　2016年至今的3个交易日中，老三板股票跟随A股出现同步回调，行情稍息，11只有成交记录的股票价格跌幅在-5.27%至-14.19%，后续行情能否回暖持续，仍需观察。

　　新三板壳交易冷却

　　在老三板暴涨行情稍事休息的同时，原本火爆的新三板壳交易正在冷却。

　　“现在三板壳价格走低了，去年最高成交在3000余万元，现在大概2000万元以下。”资深三板投资者文力表示，“现在的资本运作方式，基本都是避免被认定为借壳，即先拿控股权后通过定增慢慢装资产。”

　　“从买壳一方来看，挂牌公司毕竟是公众公司。虽然目前二级市场并不活跃，但基于未来相关利好政策的预期，新三板一级市场整体融资还是比较顺畅，本身还是一个有价值的平台。”一位成功借壳新三板企业的董事长表示，“不少企业主认为囤积一个资本运作平台，跨行业装资产做做市值管理，2000万左右的价格并不算贵。”

　　然而，文力却指出了新三板壳市场的新变化，他预计“考虑到今年新三板摘牌制度的完善，这个市场年内可能就会消失”。

　　其中最明显的迹象是“壳价”开始出现地域分化，北京地区壳资源价格仍然坚挺，但江浙广东一带壳资源供应逐步增加，价格却开始下跌。

　　“北京公司不涉及迁址问题，如果是其他地区的壳公司迁址会面临地方保护问题，很有可能迁址失败。此外，北京公司与监管层的沟通成本更低。所以北京壳资源会相对紧俏很多，报价还在2000万以上。”文力表示。

　　此外，借壳意向方对壳资源的质地越发挑剔，区别在“老壳”与“新壳”、“重壳”和“轻壳”。

　　“有一些重资产壳资源，剥离原有资产的程序非常复杂。比如新疆的某个壳资源，去年4月份即已经成交，但到了11月份仍无法交割，就因为土地证仍没办下来。”文力表示，“此外，如果员工数量大且劳动关系复杂，也比较麻烦。我们倾向于交易股权结构简单，业务为轻资产模式公司。有些重资产公司报价很低，但其实真正运作下来的综合成本要远大于轻资产公司。”

　　“挂牌时间较长的老壳，股权全流通，只需要通过老股转让就可完成控制人变更；而挂牌不久便叫价出让的新壳，则由于锁定期问题导致流通盘太小，需通过定增等方式引入借壳方，综合成本就相对较高。”

　　值得注意的是，当前壳资源貌似火爆的行情其实并没有足够交易支撑。

　　“借壳意向方往往采用广撒网方式寻找壳资源，结果就是居间人充斥市场，到处询价，真正的买家其实很少。我身边的一个案例是卖家经过16个居间人才找到真正买家。”文力表示，“往往是同一个买家的多批居间人找到同一家壳公司，造成虚假繁荣。”

　　“其实很多私募股权投资机构对借壳三板是有很大兴趣的，但去年底监管层明确叫停私募股权投资机构挂牌及融资后，现在这部分买家数量缩水严重。”文力指出。

　　“三板毕竟是个小众市场，与沪深市场较为复杂的利益局面完全不同，因此摘牌制度可以严格执行。”文力表示，“所以这个市场可能在三个季度后就会消失。我现在正在找主板壳，部分三板企业倒是有登陆沪深市场的需要。”(编辑 郑世凤)

　　作者：常亮

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