宝硕股份“蛇吞象” 刘永好77亿迎娶华创证券

　　继江海证券拟“借道”哈投股份（600864.SH）上市后，A股市场有望再迎券商新丁。

　　宝硕股份（600155.SH）12日晚间发布重组预案，公司拟以总价77.51亿元发行股份，用来收购贵州物资、茅台集团等持有的华创证券100%股权。同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10

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　　贵州盘江股份（600395.SH）、振华科技（000733.SZ）12日亦同日发布公告，公司董事会同意参与华创证券与宝硕股份进行的资产重组。

　　本次重组成功后，刘永好将通过旗下子公司合计持有宝硕股份18.6%的股权，仍为公司实际控制人，并对华创证券形成间接控股。所以，本次重组并不构成借壳上市。

　　“蛇吞象”式收购

　　根据草案，本次重组前，刘永好通过新希望化工持有宝硕股份39.29%的股份，重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计持股18.6%，仍为宝硕的实际控制人。

　　也正是通过南方希望等子公司参与定增的方式，刘永好对上市公司的持股比例才能保持较高的持股水平，并保持第一大股东的地位。

　　作为典型的“蛇吞象”式收购，宝硕股份与华创证券二者体量悬殊。

　　数据显示，截至2014年末，华创证券资产总额为240亿元，而宝硕股份资产总额则为18.9亿元；同期华创证券营收为12.25亿元，宝硕股份营收则为4.09亿元；2015年1-8月，华创证券净利润为5.9亿元，而宝硕股份则为2.9亿元。

　　2015年，券商行业营收和盈利能力大幅提升，中信、海通等7家券商净利润更是超过百亿。受益于行业景气度的增长，华创证券的预期估值相应增加。

　　据了解，本次交易标的资产选取的评估基准日为2015年8月31日，截至当日归属于母公司净资产账面价值为33.31亿元，预估值为77.51亿元，增值132.70%。而2014年6月30日，华创证券的净资产评估值则为26.17亿元。

　　若本次重组成行，宝硕股份将在既有的PVC型材的基础上，新增证券类业务，那么未来是否会置出盈利能力稍弱的业务呢？

　　对此宝硕股份证券部相关负责人回应称，“一切以公告内容为准”。

　　重组草案显示，“上市公司将成为控股型管理平台，公司塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营”。

　　一位长期跟踪化工行业的资本市场人士指出，PVC型材行业较为分散，市场集中度不高，行业利润率也并不算高，湖北宜化（000422.SZ）也在做。

　　上述行业现状，无疑也限制了宝硕股份未来的发展，寻求公司转型顺理成章。

　　华创证券“组团”摸金

　　一个容易被忽视的细节便是，本次宝硕股份收购华创证券定增价格，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即10.29元/股。

　　而此前上市公司在计算定增价格时，则多会采用定价基准日前20个交易日股票均价。

　　2015年6月9日，新潮实业（600777.SH）亦曾因采用120日定价法，而被上交所要求补充披露相关材料和说明理由。

　　“实际上，20日、60日、120日定价法均符合上市公司重组办法规定。自2015年股灾以来，120日定价法开始越来越普遍”，前述资本市场人士指出，由于2015年上半年个股多处于高位，若按照20日定价法计算，定增参与方很容易会挂在高处站岗。

　　回顾宝硕股份历史走势可以看出，公司股票停牌前一个月股价仍维持在14元左右，若按照20日定价法计算，价格上明显不利于定增参与方。

　　21世纪经济报道记者注意到，出售华创证券的股东中，除了近期大肆介入资本市场的杉杉股份（600884.SH）实控人郑永刚外，还出现了贵州华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙4家名称类似的投资公司。

　　据查，华瑞福裕等4家公司，均为贵州众石银杉资本与华创证券经营管理层和核心员工于2015年2月3日、4日密集成立的，成立时间刚好在宝硕股份停牌前夕。以贵州华瑞福裕股权投资中心为例，公司股东包括了陶永泽、吴亚秋等21名华创证券员工，出资金额在数百万元到几十万元不等，如陶永泽便出资469万元，而张立健出资额则仅为99.75万元。

　　公开资料则显示，陶永泽为华创证券董事长，而吴亚秋则为华创证券总裁。

　　上述华创证券员工的股权，来自2014年12月底华创证券的增资扩股。其增资价格则仅为1.75元/股，而宝硕股份收购华创证券的价格则高达10.29元/股。而参与此次“造富运动”的华创证券员工高达143人，覆盖面甚广。

　　若重组顺利达成，上述股权也将面临一定的限售期。根据草案，若本次发行结束早于2016年4月8日，上述股权锁定期为3年，若晚于4月8日，锁定期则为1年。

　　来源：21世纪经济报道

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