九鼎投资120亿定增恐“夭折” 323亿元浮盈“悬了”?

　　导读：九鼎集团是新三板PE巨头，也是唯一一家市值过千亿的新三板企业。通过去年的定增资本运作，转眼间获得超过300亿元的盈利。但在监管层暂停PE机构和类金融企业挂牌的背景下，再加上证监会接近3000字的再融资反馈意见，其浮盈能否落袋为安变得扑朔迷离。

　　九鼎

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　　1月29日，证监会公布了对18家上市公司的再融资反馈意见，九鼎投资(600053.SH，原名“中江地产”)120亿元定向增发案及过往资本运作遭受质疑。证监会公布了让九鼎投资详细说明其上市交易安排是否存在规避监管的情形，并请保荐机构核查同创九鼎及拉萨昆吾认购九鼎投资非公开发行股票的资金来源等共计七条意见。

　　在监管层防止资金“脱实向虚”、加大金融监管力度的当下，业内人士对九鼎投资顺利完成本轮定增的态度并不乐观。九鼎投资今日(2月3日)公告表示，公司申请的定增事项能否获得证监会核准及获得相关批准的时间，均存在较大不确定性。从本月1日起30日内，公司挂牌新三板的推荐机构西部证券和九州证券需要对证监会的反馈意见做出书面说明和解释。

　　九鼎投资是如何“惹怒”证监会的呢?这要从新三板巨头九鼎集团(430719.OC)的资本运作开始讲起。作为新三板唯一一家千亿企业，九鼎集团去年在新三板发起数次定增，其中8月底完成了100亿元的定增，仅两个月后又公布新一轮百亿定增。据挖贝新三板研究院公布的数据，5100多家新三板企业去年全年的整体融资额才1213亿元。

　　同时，九鼎集团开始在主板市场谋求借壳上市。去年5月份，九鼎投资花费41.49亿元收购了中江集团100%的股权，从而间接持有A股上市公司中江地产(600053.SH)72.37%的股份。“中江地产”已于去年底更名为“九鼎投资”。借壳上市之后，九鼎集团将旗下私募股权投资业务昆吾九鼎注入上市公司。11月份复牌之后，中江地产一口气创下了14个涨停板的惊人走势，股价从13.14元涨至49.92元，九鼎投资账面浮盈超过100亿元。

　　也是在去年11月份，中江地产发布定增预案，向同创九鼎、拉萨昆吾(九鼎投资全资子公司)和中江定增1号募集120亿元资金用于基金份额出资和“小巨人”计划两个项目，其中前两者以每股10元合计认购11.56亿股。发行完成后九鼎投资合计持有中江地产90%的股份。但该轮定增还需获得证监会的同意。

　　上周五证监会针对九鼎投资此次定增的反馈意见则充满了质疑。证监会一针见血地指出了，先用现金收购大股东资产，然后又进行定向增发，而不是通过定向增发购买资产的方式，是不是九鼎投资在逃避监管?

　　另外，刚在新三板完成百亿定增，旗下公司就斥资百余亿元参与A股上市公司的定增，证监会对此轮定增的资金来源提出质疑，并请保荐机构核查九鼎集团是否存在向同创九鼎增资的安排。

　　其实，去年以来，PE机构被视为新三板“抽血者”的声音不绝于耳，近期监管层接连叫停PE机构和类金融机构挂牌新三板，释放出严格整顿新三板的信号，已经登陆新三板的PE机构更在严格核查之列。

　　在接受采访的不少业内人士看来，九鼎投资在A股120亿增发的事情“基本上悬了”。挖贝新三板研究院分析师鲁飞龙接受无界新闻采访时表示，大量PE机构融资吸收包括新三板在内的资金，投资对象却包括主板、创业板在内的新三板外市场。鲁飞龙认为，九鼎投资本轮定增是否夭折还不好判断，但是PE机构的资本运作已经受到监管层的关注是肯定的。

　　2月2日晚间，九鼎投资公告了《证监会审查反馈意见通知书》并提示了包括审批风险、收入波动风险在内的五个风险，其中审批风险为首要风险，公告指出：公司申请定增120亿元的事项能否获得证监会核准及获得相关批准的时间，均存在较大不确定性。值得一提的是，若定增成功，以今日九鼎投资收盘价37.98元计算，参与定增的同创九鼎及其子公司拉萨昆吾将获得超过323亿元的浮盈。

　　之前2月1日，九鼎集团公布了2015年年报，公司2015年营业收入为25.26亿，相比2014年增长266.93%;归属于挂牌公司股东的净利润为5.8亿，相比2014年增长66.47%。九鼎集团称，营业收入的增长主要原因是2015年公司业务种类增加，新增合并子公司收入，合并范围的变化导致收入有所增加，且公司私募股权业务也较上年有所增长。

　　九鼎投资120亿元定增计划能否得到证监会的同意，300多亿元的盈利能否落袋为安?春节前有下文的几率很渺茫。

　　附：

　　《昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》全文

　　一、重点问题

　　1、2015年5月，北京同创九鼎投资管理股份有限公司(简称“同创九鼎”)取得了申请人控股股东中江集团100%的股权，申请人控制权完成变更。

　　2015年9月，申请人以现金90,986.21万元购买了同创九鼎及其子公司拉萨昆吾持有的昆吾九鼎100%股权。购买完成后，原同创九鼎的私募股权投资业务注入上市公司。

　　2015年11月，申请人公布非公开发行预案，拟向同创九鼎、拉萨昆吾及中江定增1号募集资金120亿元，其中同创九鼎及拉萨昆吾认购金额不超过115.6亿元。本次募集资金增资昆吾九鼎后，由其实施私募股权投资及实施“小巨人”计划。

　　请申请人：

　　①详细说明采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，上述交易安排是否存在规避监管的情形。

　　②明确说明前述资产购买及本次增资行为，本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市，相关交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企业借壳上市的相关规定。

　　③结合募集资金的使用用途，明确说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)款的有关规定并提供依据。

　　④提供本次收购昆吾九鼎2013年、2014年及2015年的财务报告及审计报告，请提供收购昆吾九鼎的评估报告，请提供申请人截止2015年12月31日的备考财务报表及其审计报告。

　　⑤按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求，披露本次私募股权投资管理业务的具体信息。

　　请结合PE业务的特殊性及国外可比上市公司的招股说明书内容，补充披露与该业务相关的其他信息。

　　⑥鉴于私募股权业务的特殊性且国内缺乏可比上市公司，请结合昆吾九鼎的投资、管理及退出流程，对照昆吾九鼎财务报表的主要科目，具体说明其各阶段的主要会计处理，重点说明与成本、费用及利润相关科目的会计处理方式及计量方式。

　　⑦说明未来地产业务的处置安排，进一步说明“小巨人”计划的具体内容，募集资金用途及盈利模式。

　　⑧请申请人对照九鼎集团挂牌新三板时，披露的与昆吾九鼎及私募股权业务有关的内容，进一步更新披露相关事项。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请补充核查公司私募股权投资的资金是否全部为自有资金，私募股权投资业务中是否存在对赌或保底承诺。

　　请会计师对申请人私募股权投资业务的财务列报及计量方式的合规性发表意见。

　　2、新三板挂牌企业九鼎集团为同创九鼎的控制人，九鼎集团曾于2015年5月发布公告，于新三板募集资金100亿元，并于2015年11月完成募集。2015年11月，申请人发布非公开预案，同创九鼎及其子公司拉萨昆吾将认购不超过115.6亿元。

　　请保荐机构核查同创九鼎及拉萨昆吾认购本次非公开发行的资金来源。请核查九鼎集团是否存在向同创九鼎增资的安排，如无，请保荐机构补充核查九鼎集团于新三板募集资金的披露用途、实际用途及目前的使用情况;如有，请核查九鼎集团的资金运用与前次募集的信息披露内容是否一致，九鼎集团募集资金用途是否符合相关法规规定。

　　3、申请人前身中江地产2015年3月23日起因筹划重大事项停牌，5月22日公司实际控制人变更，6月6日起筹划重大资产重组和非公开发行股票事项，9月24日公告非公开发行股票预案后继续停牌至11月11日。

　　公司停牌时间为3月23日——11月11日，确定的本次非公开发行股票价格所包含的交易信息距离公司股票正常交易时间靠近8个月，期间公司实际控制人变更，且公司的资产和业务发生较大变化。

　　请申请人说明本次发行定价是否侵害其他投资者利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　4、本次募集资金项目之一为小巨人投资计划。请申请人、保荐机构说明此项目与基金份额出资项目的区别，在合作对象尚未确定的情况下如何保障小巨人计划的有效实施。

　　5、关于本次认购对象

　　(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

　　请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺;4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位;3.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

　　(3)关于关联交易审批程序

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　　(4)关于信息披露及中介机构意见

　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　二、一般问题

　　1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　　2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施;同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。