交易所27个交易日 下发近百问询函 监管加码或铺路注册制

　　导读

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，自今年1月以来，沪深两地交易所已发出近百份问询函、关注函，而此间仅有27个交易日，交易所下发问询函的频率可见一斑。

　　见习记者 董鹏 成都报道“交易所对信披的要求不断提高，并开始关注一些细节性的问题，如财务报表附 表中的解释说明等”，某深圳主板上市公司董秘刘双（化名）感叹道，工作压力还是蛮大的，尤其在做定期报告时，尽量要避免后期“打补丁”。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，自今年1月以来，沪深两地交易所已发出近百份问询函、关注函，而此间仅有27个交易日，交易所下发问询函的频率可见一斑。

　　近期下发的问询函也暴露出了监管的一些新方向，除了并购、投资等常见问题外，交易所亦开始关注一些内部治理层面的问题，如三木集团（000632.SZ）便因董事会未按期换届收到深交所关注函。

　　此外，临近年报披露期，上市公司高送转也成为了交易所关注的重点。劲胜精密（300083.SZ）、天齐锂业（002466.SZ）和棒杰股份（002634.SZ）等已发布高送转预案的上市公司，无一例外均收到了关注函。

　　一家沪市主板公司证代告诉记者，“一般来说，交易所或监管机构在发现问题后，会先同上市公司电话沟通，当未得到满意回复，或事情比较复杂须作出书面说明时，交易所才会下发问询函。”

　　与此同时，由于目前上市公司信披监管模式，已由此前的区域监管转变为行业监管。所以，目前问询函的专业化程度亦在不断提升，这便需要上市公司进行更加详细的说明。

　　“变厚”的问询函

　　1月6日，博瑞传播（600800.SH）收到并购重组审核意见函，要求公司就收购成都小企业融资担保有限公司股权事件做出说明，关注点主要集中在标的资产的盈利能力和行业风险上。

　　需指出的是，上交所要求博瑞传播说明、补充的内容多达14项。更有甚者，深交所对航天科技（000901.SZ）的问询内容达到惊人的32项，问询函总页数也达8页。

　　事实上目前问询函明显有“增厚”的趋势，问题超过10条的问询函更变得十分常见，这从侧面也反映出了监管力度的增强。

　　1月至今，沪深交易所已下发近百份问询函。其中，上交所发布27份“并购重组审核意见函”，深圳主板、中小板和创业板分别发布26份、31份和15份问询函，内容涉及“年报问询函”、“关注函”、“许可类重组问询函”等。

　　作为交易所重点关注的领域，因并购重组而被问询的上市公司仍占多数，典型代表除了博瑞传播外，唐山港（601000.SH）、中钨高新（000657.SZ）等公司均曾因标的资产亏损，而受到问询。

　　刘双告诉记者，“从近两年参加交易所培训，以及向监管机构说明情况时，均主动释放过监管重点将逐步向事中、事后阶段倾斜，问询函数量的增多，也正是加强事中审查的表现。”

　　除了上述重组类问询外，交易所亦开始注重一些此前很少涉及的一些细节，诸如上市公司内部治理等方面。

　　1月4日，三木集团收到关注函。深交所表示，“经查，你公司第七届董事会董事任职已期满，且存在独立董事任职满6年的情形。截至2015年12月31日，你公司仍未进行董事会换届。”同时，要求公司就此说明原因，并敦促公司尽快完成换届。

　　交易所对股东间的争夺也颇为关注，如引起股权争夺的茂化实华（000637.SZ）、康达尔（000048.SZ）也分别接到了深交所的关注函。

　　值得注意的是，目前已进入年报披露期，为了抬高股价，上市公司也乐于推出“高送转”方案。不过，随着监管力度的加码，今年“高送转”炒作的情况或将有所改变。

　　据记者不完全统计，截至17日，已有46家公司发布“高送转”预案。其中，送转比例最高的5家公司中，已有4家收到了交易所层面的关注函。

　　以劲胜精密（300083.SZ）为例，1月25日，创业板公司管理部便要求公司，结合自身业绩成长性、盈利水平等补充披露，并说明高送转方案与公司成长性相匹配的具体依据和合理性。

　　铺路注册制？

　　“交易所对信披工作的加码，或是为注册制的推出铺路”，四川某中小板公司董秘如此评价道。

　　未来随着注册制的逐步落地，监管层的相关审批权力也将逐步下放至交易所，而交易所的审核功能、监管作用也将随之凸显。

　　成都一位证券行业人士亦指出，从近期上市公司的并购重组进程来看，多要经历两道审批，即先由交易所把关，并进行相关问询，此后才能递交给证监会审批。

　　实际上，早在2015年初时，上交所便将上市公司的信披监管模式，由按辖区监管转换为分行业监管，按照上市公司所处行业相同或相近的原则，来安排对应的监管工作人员。

　　“去年公司信披监管员换了人，在同其他公司交流过程中发现，其他公司的监管员也有所变更”，刘双介绍称，之前按照区域监管，监管员主要关注一些文件的完备性，现在监管员所关注的点不仅十分详细，而且都非常专业。

　　前述中小板公司董秘则称，“一般来说，监管员多会从会计规则、信披规则、交易规则三个方面着手。尤其是一些对于年报的问询函，其中很多数据层面的问题都是要逐条看才能发现的。”

　　以*ST春晖（000976.SZ）为例，公司2015年度净利润约为1553万元，而扣非净利润约为亏损1815万元。为此深交所便要求公司说明，“说明营业收入较2014年减少36.67%的情况下，扣非净利润仍增长91.32%的原因。”

　　此外，还包括“公司2015年度所有员工人均薪酬金额为 0.33 万元/人，该数据是否计算有误”等细节问题。

　　近期部分上市公司披露的2015年年报，也反映出新的变化，即在公布全年营收、净利润和每股收益等关键指标的同时，还需将四个季度的各项财务数据逐条写明。

　　另一个容易被忽视的细节是，2015年初时上交所曾展开大范围招聘。其中，法律审核岗、会计审核岗、行业审核岗三个岗位招聘人数均高达20人。

　　随后，进入2014年年报披露阶段，亦出现多家上市公司更新年报的情况发生，而近期数量、质量均大幅增长的问询函，很可能便出自新进的专业信披监管员之手。

　　“监管机构曾表示，事中、事后审查会比此前更加严格和细化”，前述中小板公司董秘指出，问询函数量的增多，也是受到目前监管思路转变的影响，随着注册制推出的临近，交易所的监管力度或将持续增强。

　　作者：董鹏

https://business.sohu.com/20160219/n437818675.shtml business.sohu.com false 21世纪经济报道 https://epaper.21jingji.com/html/2016-02/19/content_31858.htm report 4491 导读据21世纪经济报道记者不完全统计，自今年1月以来，沪深两地交易所已发出近百份问询函、关注函，而此间仅有27个交易日，交易所下发问询函的频率可见一斑。见习记者