股权转让疑窦 江西警察为妻子实名举报天音控股

　　2016年1月，现任职务为江西赣州铁路公安处副调研员吴非，选择了一种“激烈”的方式来解决己方跟生意伙伴之间的江湖恩怨：他在网络上发出一封实名举报信，举报上市公司——天音通信控股股份有限公司（000829.SZ，下称“天音控股”）于2013年在赣州市的两宗股权转让中涉 嫌利益输送。

　　吴非向经济观察报表示，“（举报对自己）有影响也不会再回头，天下一定有讲理的地方。”其表示，自己拥有一级警督的警衔、曾在南昌铁路局指挥中心工作。

　　对于举报信中所言的两宗股权转让，天音控股复函表示，转让严格执行内部流程，依法依规，公平公开的原则寻找战略合作伙伴。

　　不过，围绕着这两宗股权转让的一些疑团，仍旧未有解开。

　　两宗股权转让

　　2013年10月24日，天音控股公告称，公司第六届董事会第十五次临时会议以通讯方式召开，董事会同意公司转让子公司江西省祥源房地产开发有限公司（下称“祥源公司”）51%股权和子公司江西星宇置业发展有限公司51%股权（下称“星宇公司”）的议案，并将议案作为临时提案增加到2013年第一次临时股东大会中进行表决。

　　祥源公司和星宇公司两家公司所对应的，是赣州市火车站附近两宗土地的开发权，出让控股权意味着天音控股将放弃这两宗土地的开发主导权。

　　股权转让发生之时，祥源公司注册资本为850万元，星宇公司注册资本为800万元，天音控股对两家公司的持股权均为100%。

　　天音控股称，为引进战略合作伙伴，提升目标公司的经营运作效率，公司拟与于都县福丰置业有限责任公司（下称“福丰置业”）、珠海景顺科技有限公司（下称“珠海景顺”）签署《合作协议》，共同经营目标公司。

　　经过评估增值和溢价之后，天音控股把祥源公司49%的股权给福丰置业，转让价为人民币23156.422万元；2%的股权给珠海景顺，转让价为人民币945.16万元。类似的，天音控股把星宇公司49%的股权给福丰置业，转让价为人民币23460.22万元；2%的股权给珠海景顺，转让价为人民币957.56万元。

　　股权转让的同时还有一个代偿约定，即祥源公司欠天音控股的股东往来款8500余万元，以及星宇公司欠天音控股的股东往来款5300余万元，均由股权受让方——福丰置业代为偿还，实际上福丰置业拿下这两家公司49%的股权总计花费为6亿元人民币。

　　举报事宜

　　吴非对天音控股的举报，也正是基于祥源公司和星宇公司这两家公司的股权转让。

　　在举报信中，吴非称，祥源公司和星宇公司实际上并无太大业务和业绩，只是两家公司名下分别有两块土地，即赣州站北区“A-03-03地块”（174亩）和“B-01-01地块”（166亩）。所以，天音公司和福丰置业合作，以合作和股权出让方式开发自己子公司名下的土地。举报信中称，上述两块土地，位于赣州火车站附近，极具商业开发价值；两块地都是多年前赣南果业（天音控股的前身）以极低价格从赣州市政府取得，搁置多年没有开发，现在土地价格暴涨，两块地升值巨大。

　　吴非称，其掌握的一份《土地项目合作协议书》显示，前述受让49%股权的福丰置业，实际上是三名自然人胡伦贵和谢华勇、黄石峰等合作挂名参与交易的公司，换言之，天音控股转让的前述子公司拥有的土地开发权，实际上被胡伦贵、黄石峰、谢华勇等人获得。这份协议的签署时间为2013年10月17日，显示有四方人员签字画押的手印，比天音控股公告的合作协议签署时间（2013年10月22日）还要早。

　　吴非提供的另外一份《补充协议》则显示，在2013年10月22日天音控股签订前述合作协议的当天，黄石峰、谢华勇、胡伦贵、福丰置业等四方就一纸协议另行约定，站北区B-01-01地块的开发权归黄石峰单独所有，站北区A-01-01地块的开发权归胡伦贵和谢华勇所有。协议同时还确认两块地产生每亩60万元的溢价款，其中50%用于“运作费用”。补充协议均显示有四方签字画押的手印，按照协议每亩60万元溢价折算下来，这两块地在天音控股股权转让协议签署的当天，即分别溢价了1.04亿元和9960万元。

　　此外，另一家受让2%股权的珠海景顺，在一年后获得天音控股1910万元资助。

　　谜局未解

　　经济观察报记者随后致函采访天音控股，询问2013年这两宗股权转让时的相关情况，天音控股复函表示，天音控股转让祥源公司和星宇公司49%的股权严格执行内部流程，依法依规，公平公开的原则寻找战略合作伙伴。

　　目前这两家公司的土地开发情况为：星宇一期工程已经封顶并大面积预售，二期工程已全面开工；祥源一期工程商贸城已经封顶，并进行销售登记。

　　关于吴非的所谓“举报”，天音控股称此事乃吴非与他人之间的利益纠纷，跟上市公司之间并无任何联系。如果公司收到举报受理机关的询问并要求答复，将会如实向投资者反馈情况。

　　经济观察报记者亦向天音控股董事长黄绍文发信联系，但未获得回音。

　　在吴非对天音控股两宗股权转让的实名举报中，仍有几处疑点，天音未能解释清楚。

　　疑点一，即天音控股于2013年10月22日与福丰置业签署的合作协议时候，是否知晓吴非举报中提及的福丰置业与另外三人签署的关于两宗地块的《土地项目合作协议书》、《补充协议》和《补充协议二》的存在。这三份协议在天音控股对两宗地块仍然拥有49%的权益时，就界定了土地开发权和土地价格的溢价。

　　疑点二，受让2%股权的珠海景顺，拿走2%股权的真实目的是什么？珠海景顺的股权转让款总额大约是1902万元人民币。

　　一年之后的2014年11月24日，天音控股发布公告称，决定对珠海景顺进行财务资助，资助金额为1910万元，年利为7.5%。两者金额相当，天音控股没有公布对珠海景顺进行财务资助的理由。

　　疑点三，福丰置业拿走祥源公司和星宇公司49%股权的同时，为何就能主导两宗土地开发权？同时福丰置业为何要承担两家公司与天音控股之间超过1亿元的股东往来款？

　　这些围绕着天音控股出售子公司股权产生的谜团，要么最终被解开，要么随着吴非的实名举报信一起石沉大海。

　　举报人吴非

　　举报人吴非在这起事件中，虽然充当了重要角色，但其举报动机也令人慨叹。

　　吴非承认自己的妻子卢雪春与拿到土地开发权的自然人胡伦贵、谢华勇等人之间，存在着2500万元的贷款（月利率3%，违约日息0.2%）纠纷。

　　经济观察报记者经过调查发现，天音控股上述两宗股权转让交易，吴非公布出来的隐秘合同是一方面疑点，另外一方面，天音控股迟迟未能收到福丰置业的全额股权支付款（天音控股陆续有公告披露），后来对珠海景顺的1910万元财务资助也并未说明因由。

　　由于福丰置业未能足额支付股权转让款，经过三方协商，祥源公司的51%股权转让款由赣州市巨亿实业有限公司（下称“巨亿实业”）承接支付，即祥源公司的土地开发由巨亿实业和天音控股共同进行。

　　而星宇公司的股权转让款，福丰置业支付部分款项后，找来赣州市国瑞泰担保公司和黄石峰、李玫两位自然人代为支付后，最终于2014年3月20日方才支付完毕。

　　但福丰置业缺乏项目开发能力，星宇公司的土地一直没有得到开发建设，后来天音控股、福丰置业、珠海景顺与恒大地产集团有限公司签署四方协定，决定引入恒大地产来进行项目开发，此宗股权转让案方才告一段落。

　　天音控股在接受经济观察报记者采访时候表示，公司与吴非之间没有任何债务纠纷，这些事情都是吴非与他人之间的纠葛，称自己是“躺枪”，被举报实属无辜。来源经济观察报)

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