第二次股权保卫战： 万科冀6月18日前发布重组预案(组图)

　　作为万科第一大股东的宝能系此前态度一直为外界猜测，但最终宝能在股东大会上投了赞成票。其他重要股东华润、安邦、盈安合伙以及众多机构股东均投了赞成票。但是，对于重大重组何时完成似乎并没有确定的时间表。

　　本报记者 张晓玲 实习记者 杨悦祺 深圳报道

　　 万科与深圳地铁的“联姻”还只是备忘录阶段，但围绕深铁入局万科引发的关注远超想象。

　　万科3月17日下午15点召开股东大会，审议《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》。投票结果显示，该议案获股东审议通过，第一大股东宝能系也对此投出了关键的赞成票，万科A股股票将继续停牌至6月18日以推进本次资产重组事项。

　　不过，涉及到国资的重大重组并没有明确的时间表。从当前万科几大股东的态度来看，彼此之间关系微妙，多重博弈仍在进行。

　　万科称与深铁战略协同

　　早在14日举行的万科2015业绩发布会上，谭华杰就指出，万科和深圳地铁合作的基础是中国城市化进入第二阶段的巨大商业机会。

　　在城市化第二阶段，最重要的事情是城市经济圈的成型，轨道交通是其枢纽。从日本的经验来看，在大东京圈，轨道交通分担了全部公共交通需求的91%，在东京这个数字达到了95%。但是目前，北上广深轨道交通分担率分别为42%、51%、47%和28%。这意味着在中国特大城市，轨道交通在未来还有发展需要和发展空间。而深圳需求最迫切，同时发展空间最大。

　　17日的临时股东大会也首先由万科高级副总裁谭华杰介绍了此次与深铁资产重组的背景。直观来看，在中国房地产行业土地资源越来越难以获取的情况下，深圳地铁拥有大量房地产开发商“眼红”的土地资源。

　　“不仅是万科，目前所有开发商在拿地的时候都遇到了短期的瓶颈，从这个角度看，轨道交通是未来公司一定要牢牢抓住的主题。”谭华杰说。

　　据高华证券研报显示，目前深圳地铁集团在深圳拥有9个项目，总建筑面积为450万平米，占万科2015年底7420万平米总土地储备的6%，且是万科在深圳250万平米土地储备的1.8倍。

　　除了项目储备，谭华杰表示，深铁实力雄厚，目前净资产是万科的1.5倍。深圳地铁集团现在运管管理的4条线路共158公里也十分接近港铁，2016年深圳地铁还将开通3条新线，共计107公里。

　　谭华杰认为，未来十年，预计深圳地铁总里程会达到1000公里，按照现在规划，“十三五”期间深圳地铁里程将达到400多公里。

　　另外，郁亮也表示，深圳地铁集团的运营非常市场化，而且有港铁作为竞争对手，市场竞争会使其表现更优秀。

　　“此前与深铁就有长期合作，过程中发现地铁上盖物业受市场波动最小，其中有巨大的市场空间。”郁亮说，“万科与深铁合作一拍即合”。

　　对于深圳地铁集团选择与万科合作的原因，谭华杰认为，“因为万科对它走出深圳有很大的帮助，双方对彼此有极强的支持，达成战略协同。而这种紧密的合作关系需要一个基础，比较合适的就是股权的协议。”

　　对于引入深铁后是否会加大国资在万科的话语权，万科董事会主席王石表示，万科是一家上市公司，关于和地铁合作后股权变化，并不改变混合所有制的本质。万科本身是民营企业的一部分，不应该划分股东是民营，国企，还是外资，管理层应该对全体股东负责。

　　另外，对于此次万科与深圳地铁的合作，谭华杰也强调，目前签署的备忘录中的实质性条款不具有法律约束力。400亿到600亿的对价也只是初步估计的数字，仅供投资者做参考，最后的结果不在这个区间也有可能。而且，这桩交易是否能够进行也还是未知数。

　　重组两个月难以完成

　　作为股东大会审议的唯一议程，万科是否继续停牌也获得了最终答案。

　　根据万科监事会统计的投票数据，万科总股本110亿股，参与本次表决的股份约为87亿股，其中投赞成票的约84.52亿股，占投票总数的97.133%；投反对票的2.26亿股，占投票总数2.503%；弃权2368.9万，占0.27%。

　　作为万科第一大股东的宝能系此前态度一直为外界猜测，但最终宝能在股东大会上投了赞成票。

　　另据21世纪经济报道了解，其他重要股东华润、安邦、盈安合伙以及众多机构股东均投了赞成票。

　　但是，对于重大重组何时完成似乎并没有确定的时间表。

　　谭华杰指出，虽然从公告的备忘录来看，目前唯一的一个重组对象已经基本充分选定，交易重组的标的也有了明确的方向，对于交易金额双方也已经有了共识，但这都只是重要的进展。“重组两个月内完成基本没可能。”谭华杰说。

　　广东信达律师事务所在《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的分析意见》中指出，目前的备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力；筹划交易是否进行存在不确定性。

　　据了解，因为这次万科和深圳地铁合作的交易金额非常大，应为2015年以来整个A股市场已公告规模最大的重大资产重组项目。交易较为复杂，涉及大量的前期准备工作，需要一定时间才能公告交易预案或草案。

　　且本次交易涉及国有资产转让，需要履行国资部门必要的审批程序。另外，继续停牌将有助于避免内幕信息泄露及股价异动，保障重组有序进行。

　　谭华杰表示，以前有过重组期间发生内幕信息泄露的案例，之后发生了异常交易，导致重组搁置，要等案件处理完成才能继续恢复重组。

　　“因此，继续停牌推进重组工作，直至审批工作完成非常有必要。公司会尽快争取早日复牌。”谭华杰说。也就是说，公司希望在6月18日前可以发布重组预案。(编辑 林虹)

　　
　　作者：张晓玲 杨悦祺

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