吴晓灵反对证监会银监会保监会合并：照样不解决问题

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　　23日上午，吴晓灵在“财经-诺远”主题早餐会上表示，反对证监会、银监会、保监会简单合并。吴晓灵认为，监管机构打架都在产品的定义上，把三会合在一起仍旧不能解决金融产品市场的监管问题。

　　谈财富管理市场监管：批E租宝和泛亚金融是金融之殇

　　吴晓灵表示，中国的财富管理市场真想发展得好的话，必须是简约透明、统一监管。居民财富的增长催生了巨大的财富管理市场，而混乱的市场秩序也令人担忧。规范财富管理市场是中国经济稳健发展的制度基础。e租宝和泛亚金融所，动则几百亿的非法集资是我们的金融秩序之殇。中国的存款机构为市场的发展奠定了非常好的基础，现在的理财市场已经达到了80万亿。

　　谈资本市场和财富管理市场乱象根源

　　吴晓灵表示，统一对财富产品关系和金融产品属性的认识是规范财富管理市场的基础。集合资产管理的产品都是信托关系，单一资产管理如是全权委托管理也是信托关系，份额化的集合投资计划都是证券，其本质是投资基金，应按公募、私募统一监管。就这件事情，监管当局从2008年修证券投资基金法到现在，努力了八年还没有获取共识。

　　中国资本市场之乱，中国财富市场之乱根源就在这两条上，就是不对法律关系没有形成统一认识，产品属性没有统一认识，因而不能够统一监管。

　　谈2015年“股灾”

　　吴晓灵表示，理财产品的分割监管会掩盖金融风险和杠杆程度，埋藏市场风险。2015年股市波动其中一个原因是无序的杠杆配资，助推了股指的上扬，也造成了股市的迅速下跌。

　　谈银监会、保监会、证监会统一监管

　　吴晓灵表示，配资市场上的各种资金来源，就其本质来说凡是把别人的钱集合在一起的就是投资基金，就应该证监会统一监管，而我们现在是银监会、保监会、证监会分段监管，这种情况光是交流信息，想把它三会合在一起然后来加强信息沟通是不管用的，它三个局照样打架，所以必须在同样的产品关系上要有同一个单位来监管。

　　分割的理财产品监管难看到市场的真实风险，难以实现承受能力的匹配。集资方经过几个管道之后根本不知道基础产品是什么，那你的基础产品不清楚，你怎么让投资人把自己的风险承受能力匹配好呢？

　　谈银监会、保监会、证监会统一监管

　　吴晓灵表示，建议由社会业界专家和法学专家组织研讨会，对金融理财产品集合投资计划的法律关系和金融属性进行论证。这一问题涉及《证券法》修法时的调整范围。

　　“《证券法》迟迟不出来，我们2014年7月份就把稿子给了证监会，应该是10月份之前把稿子给我回来，一直到11月份才回来，关键的问题就是在《证券法》的调整范围之内，社会上难以形成共识，而《证券法》的调整范围到现在能够形成共识的只有股票和债券，这个事情一直到现在不能够形成共识。”吴晓灵说。

　　文字实录：

　　我认为咱们国家的财富市场真想发展得好的话，必须是叫简约透明、统一监管，这样财富市场才能够很好的发展。居民财富的增长催生了巨大的财富管理市场，而混乱的市场秩序也令人担忧。规范财富管理市场是中国经济稳健发展的制度基础。就像刚才所说的e租宝还有泛亚金融所，动则几百亿的非法集资是我们的金融秩序之殇。中国的存款机构为市场的发展奠定了非常好的基础，我们现在的理财市场已经达到了80万亿。

　　我想讲的观点就是统一对财富产品关系和金融产品属性的认识是规范财富管理市场的基础。集合资产管理的产品都是信托关系，单一资产管理如是全权委托管理也是信托关系，份额化的集合投资计划都是证券，其本质是投资基金，应按公募、私募统一监管。在座的人很可能在这一点上不知道是不是能够认可，就这件事情我们的监管当局，我从2008年修证券投资基金法到现在，努力了八年还没有获取共识，中国资本市场之乱，中国财富市场之乱根源就在这两条上，就是不对法律关系没有形成统一认识，产品属性没有统一认识，因而不能够统一监管。

　　理财产品的分割监管会掩盖金融风险和杠杆程度，埋藏市场风险，2015年股市波动其中一个原因是无序的杠杆配资，助推了股指的上扬，也造成了股市的迅速下跌，这是华泰证券做的一张表，这个表其实在报纸上登过，就在经济观察报七月份很快就把这个事情给整理出来了，我们国家金融研究院研究报告也研究过这个，其实它非常好的描述了我们整个在配资市场上的各种资金来源，而各种资金来就其本质来说凡是把别人的钱集合在一起的就是投资基金，就应该证监会统一监管，而我们现在是银监会、保监会、证监会分段监管，这种情况光是交流信息，想把它三会合在一起然后来加强信息沟通是不管用的，它三个局照样打架，所以必须在同样的产品关系上要有同一个单位来监管。

　　分割的理财产品监管难看到市场的真实风险，难以实现承受能力的匹配。集资方经过几个管道之后根本不知道基础产品是什么，那你的基础产品不清楚，你怎么让投资人把自己的风险承受能力匹配好呢？我建议由社会业界专家和法学专家组织研讨会，对金融理财产品集合投资计划的法律关系和金融属性进行论证。这一问题涉及《证券法》修法时的调整范围，《证券法》迟迟不出来，我们2014年7月份就把稿子给了证监会，应该是10月份之前把稿子给我回来，一直到11月份才回来，关键的问题就是在《证券法》的调整范围之内，社会上难以形成共识，而《证券法》的调整范围到现在能够形成共识的只有股票和债券，这个事情一直到现在不能够形成共识。

　　这一个问题涉及金融业综合监管的监管原则和监管体制，我刚才讲过了，什么叫证券市场的统一监管？什么叫跨市场的产品？我不承认有跨市场的产品，任何一个产品它的法律属性，它的金融属性对于一个产品来说，必须是明确的，因为是合同，金融产品就是一个合同，就是一个契约，如果你这个契约都不知道买的是什么东西，它跟你的关系是什么的话，这个事情我觉得是说不过去的。恰恰不是说产品的跨市场，而是多个金融机构，多种金融机构经营着同一种法律关系的产品，所谓的综合经营是一个金融机构，比如说银行，它除了经营银行的产品以外，它还可以经营证券、保险、信托，这叫综合经营，而不是说综合经营就把银行和证券变成一个东西了，无论你怎么经营，功能永远是独立的，就是机构是多变的，综合经营和分业经营都是可以的，但是银证保信四业的法律关系和它的特性是不可变更的，所以我希望今后的业界、监管界和学界都不要说跨市场的金融产品，可以说机构跨市场办各种业务，但是不存在一个产品是跨市场的。

　　当然了，你作为一个集合投资计划，那么你的投资标的可以是保险、证券、基金，那是你的投资标的，并不因为你的投资标的的变化而改变了你是受人之托的信托基金，我觉得这个是非常重要的。

　　第五，产品要简单透明，直接才能够降低社会融资成本，才能让投资者将风险控制在自己能承受的范围内。2008年爆发的金融危机有一个原因是金融衍生产品多次衍生后掩盖了基础产品的风险，且多在场外交易，风险敞口无法统计。CDO本身是对的，一次方的CDO可以，但是二次方的CDO已经不知道它的金属财产是什么的，所以我觉得这是非常不好的。中国集合投资计划在银证保信不同领域套利运行是世界有目共睹的事实，过一次通道多一次费用，多一次投资环节多一次分利要求是市场运行的规则，这种运行方式太高了企业的融资成本。为什么中国钱如此之多？但是中国的企业融资成本如此之高？就是因为我们的融资链太长了。

　　承认银证保信经营集合投资计划的主体资格，按统一的监管有利于缩短融资链条，降低企业融资成本。对集合投资计划两端进行穿透式监管，有利于实现V风险承受能力的匹配。修改《证券投资基金法》和《信托法》规范财富管理市场，将《头全投资基金法》修改为《投资基金法》，放宽公募基金投资范围，同时提高投资非标准产品的投资者的门槛，更好地落实投资者适当性原则。

　　1999年，厉以宁老师带头起草法律的时候，就是《投资基金法》，因为那时候已经有了《证券投资基金管理条例》了，要是人大再立一个《证券投资基金法》不过是把一个条例上升为法律，但是实际上集合投资计划也就是投资基金，它的募集方式可以有多种，它投资的投向也有很多，它的核心是取决于契约，就是合同是怎么约定的，你的委托合同是怎么来约定的，但是由于形不成共识，厉以宁老师为了在他的任内把这个事情完成，就把《投资基金法》加了“证券”两个字，在十届人大的时候，最后通过了，2008年我到了人大以后，我就想修这个法，因为它就是一个公募基金法，最后努力了五年，最后的结果是把私募合法化了，所以形成了咱们现在大范围大资管市场。但是大资管市场也带来了非常多的混乱。

　　带来的混乱其实也是因为我们没有满足市场的需求，为什么现在非法集资这么盛行？就是因为我们金融产品的供给侧出了问题。我们现在在证券产品的选择上，除了股票和债券之外，基金的选择，公募基金是一千块钱起价，后来余额宝出来以后，它是按一块钱卖基金，所以把基金的份额降到了一块钱，一般的公募基金都是一千块钱，私募基金的起点是一百万，从一千块钱到一百万，这么大的一个阶段当中的投资者，没有合适的投资工具，所以银行理财产品其本质就是个公募基金，但是它的门槛就是五万元和十万元，它的投资标的就可以有一些非标产品，银行理财产品不愿意承认是基金，我觉得有两个原因，一个原因是监管当局怕它承认是一个基金之后，监管权被证监会拿走了，而作为业界所有的银行都不愿意承认它是一个基金，因为它们发银行理财产品非常方便，只要备案就可以，设计就可以出来了，而且设计是非常灵活的，能够根据客户的需求来设计产品，如果到了证监会手里，按照证监会的审批办法，那它一年发不出几支基金，所以监管的繁琐和监管权的争夺使使得这个问题到现在都不能解决，因而我认为要它承认是一个投资基金，但是我们要改一下投资基金的品种设计和它的发行管理办法。

　　就是我刚才说的投资设计的，现在的证券投资基金法也只能够投证券和股票，就是真正上市的债券和股票，如果要是说我们能够把它的投资范围变成投资基金法的话，那么投资范围就可以让它投非标的，就是可以去投没有上市的股权或者去投集合投资计划，不管是公募的还是私募的，当你把资产端放开了，在资金端就要对客户的要求再稍微高一点，因为是公募发行，所以最大的特点是信息公开透明，而这个信息公开透明的时候，如果要是说的一单一单的审是不好的，那大体上同样结构的产品做投资基金数量储架发行，提高公募基金发行效率，规范银行理财产品，把发行的主导权给到资产管理机构，把信息公开透明然后让投资者来自主决定是否来投，自担风险，如果不解决这个问题，中国财富市场的乱象还是要继续下去。

　　修改信托法，明确信托财产登记制度，保护财产的独立性，明确信托环境不重复纳税原则，为财富代际传承创造制度条件。我们应该用信托这样一个工具，很好的做好家族的财富传承，把有效的财富留在中国境内。这就是我所说的所有的观点，谢谢大家！

　　主持人：我有一个问题，你讲了这么多，实质问题就是产品，现在产品各种各样，但确实所有这些产品有实质，这个实质你定义为集合，我觉得这是一个好办法，因为现在我觉得监管机构打架，都在产品的定义上，有的说你归银监会管，归保监会管，但现在很多产品设计都串这几个会，我就问你，你说产品甭管集合性的，一进入这种定义，你说就归证监会管吗？

　　吴晓灵：对，这就是我的本意，全球都是如此，这个集合投资计划在欧美就叫集合投资计划，在美国就叫共同基金，这个基金有公募基金有私募基金，还有另类基金，都没关系，我就说集合投资计划的核心就是资金信托，这个信托就是三个当事人，一个是委托人，一个是受托人，一个是托管人，托管人基本上公募基金必须有托管人，但是私募基金我们也提倡有托管人，因为是基金，有个托管人比较好一点，然后它的几个标准动作，这是按份额募集资金，这就是受托人了，然后这个受托人来专业的管理，他按照合同投资，收益归投资人，就是负责的认购人，风险归认购人来承担，管理人只收管理费，具备这些条件的就是同一法律关系的产品，因为它是份额化的收益凭证。

　　主持人：这些东西有时候银行也在做，特别是最近保险公司还用各种方式在做。

　　吴晓灵：美国的寿险公司做万能险证监会批，保险公司归各州的保监会管，但是你做这个产品的时候，投资帐户要到证监会去注册，证监会管，信托财产是独立的，你成立一个资产管理部到证监会领牌照，然后你可以发公募产品，这就是牌照制管理。

　　主持人：现在说合并的问题。

　　吴晓灵：把三会合在一起照样不解决问题。

　　主持人：你要说这么明确了就用不着得了。

　　吴晓灵：我就不同意合。