职工聚集停产事件致沱牌改制遇阻 天洋集团借壳生变

　　3月30日发生的职工聚集导致的停产事件，已令四川沱牌舍得股份有限公司（600702.SH，下称“沱牌舍得”）的重组计划蒙上一层阴影。

　　自从2015年11月与射洪县人民政府签下四川沱牌舍得集团有限公司（下称“沱牌舍得集团”）的股权转让协议之后，天洋控股集团有限公司

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• 沱牌舍得

　　由于目前天洋集团对沱牌舍得集团的股权转让仍需要国务院国资委批准，但是这一波折为天洋集团的借壳计划增添了不少的变数。

　　改制遇阻

　　停产事件发生后，2016年4月1日，射洪县人民政府通过官方微博紧急对外发布了《关于沱牌舍得集团职工安置有关情况的通报》（下称《通报》），通报称沱牌舍得集团的国资股权转让，正在向国务院国资委申报，并没有最终完成。

　　沱牌舍得没有公布具体的重组方案，目前市场更多的是停留在对天洋控股在这桩借壳交易后，公司未来发展方向的猜测。不过，从射洪县人民政府发布的《通报》来看，有一点可以明确，借壳方天洋集团并不需要如此之多的员工。

　　一位不愿具名的沱牌舍得集团职工对经济观察报说：“以前是国企，职工当家作主；现在变成民企，为老板打工，加之白酒行业不景气，估计会裁掉一批，加之对补偿金额的不满，很多员工无法接受这种落差。”

　　从2014年起，作为沱牌舍得的实际控制人——射洪县人民政府就一直试图将沱牌舍得集团的国有股权进行转让。在转让给天洋集团之前，射洪县政府已经二度公开挂牌转让，均没有结果。

　　2015年8月19日，沱牌舍得集团的股权第三次在西南联合产权交易所挂牌转让，最终寻获买家。另有知情人士透露，在天洋集团之前，国内知名企业复星集团亦曾与相关方接洽，但最终因为沱牌舍得集团的职工基数太庞大，安置起来过于复杂而放弃。

　　点燃职工情绪的，是射洪县人民政府3月22日发布的关于征求《四川沱牌舍得集团有限公司职工安置实施方案（草案）》意见的通知。前述不愿具名的职工对经济观察报表示，草案一出，职工们对补偿和社会保险、住房公积金、房屋产权等历史遗留问题意见很大，继而于3月30日聚集，要求召开职工全员大会，最终导致停产。

　　职工们坚持应当根据《劳动法》获得全额的补贴，并补交社会保险和公积金。根据《四川省国有企业改制工作暂行办法》第十八条，转让国有产权的价款优先用于解除职工劳动合同的经济补偿金，和移交社会保险机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费等。

　　交易信息显示，射洪县人民政府在这次股权转让过程中拿到的现金是10.37亿元。

　　4月4日，射洪县召开了由县委书记、正副县长、县公安局长、县国土局长、沱牌舍得董事会全体成员和企业中层干部参加的紧急会议，会议要求公司立即恢复生产。

　　随后的4月5日晚间，沱牌舍得发布公告称，公司关于职工的安置，正依法采取有效措施妥善处理。

　　沱牌舍得的改制，成为地方国有企业退出完全竞争行业中的一个缩影。在某些方面，它甚至成为了某种典型，比如集团在册登记的5343名职工中，有相当一部分职工，是因为被沱牌舍得集团征地后转换身份而来。企业一旦发生巨变，这部分职工的去留成为异常敏感的问题，这也使得天洋集团的交易增加了很大的不确定性。

　　沱牌舍得董事会秘书马力军便对外界表示：职工安置的主体责任在于射洪县政府，包括其本人在内的公司所有职工，都是被改革对象。

　　与此同时，射洪县国有资产监督管理局局长张博对沱牌改制表态：县政府从2003年以来一直积极筹划对沱牌舍得集团的战略重组，目的就是想通过战略重组来解决企业的体制问题，转变企业经营机制。与此同时，四川省政府也鼓励白酒产业转型升级，沱牌舍得集团战略重组从2014年9月1日正式启动。

　　关于职工安置，射洪县政府将与沱牌舍得集团依据法律法规，对职工进行安置，将由现在的沱牌舍得集团与员工解除劳动关系并支付经济补偿金，并由股东变更后的沱牌舍得集团与员工签署新的劳动合同。原则上，重组方天洋集团接收沱牌舍得集团现有员工。

　　财务数据显示，沱牌舍得的营业收入衰减很快，2015年沱牌舍得仅取得11多亿元的收入，同比下降20%，净利降至600余万，同比减少了50%，而沱牌舍得集团的员工有5000多名，显然已经成为公司向前发展的一个包袱。

　　天洋借壳

　　此次天洋集团取得上市沱牌舍得的控制权，并不是直接通过收购上市公司的股份来进行，而通过收购沱牌舍得集团的股权，间接取得实际控制人地位。

　　沱牌舍得的公告和射洪县人民政府的《通报》都显示，沱牌舍得集团的股权经过西南联合产权交易所和公开网络竞价，天洋集团以每股23.51元的价格，从射洪县人民政府手里买下沱牌舍得集团38.78%的股权，总价10.37亿元；同时天洋集团以27.85亿元对沱牌舍得集团增资扩股，最终天洋集团以总出资38.22亿元取得沱牌舍得集团70%的股权，射洪县人民政府仍然持有沱牌舍得集团30%的股权。

　　但沱牌舍得具体的重组方案并没有给出。未经证实的消息是，重组协议中，天洋集团向射洪县政府承诺2018年收入50亿，2020年收入将达到100亿。同时天洋集团原则接收沱牌舍得集团的全部员工。

　　在天洋集团的官网中，购入沱牌舍得集团的股权已经被列入公司历史栏目中2015年重要发展事件。

　　在经营管理方面，天洋集团董事会主席周政也派出自己的妹夫——执行董事刘力前往沱牌舍得担任营销公司总经理，刘力出席了2016年沱牌的销售动员大会上。

　　在外界可查的公开信息中，天洋集团宣称自己是一家总部位于香港，并在北美和中国设有分部的大型控股集团，同时在香港上市（00853.HK，天洋国际控股）。

　　射洪县政府对这位合作伙伴的介绍则是：该公司成立于1993年，经过20多年的发展，现已成为拥有文化产业、科技产业、互联网金融、产业地产四大主营业务的大型控股集团。

　　经济观察报调查后发现，天洋集团的实际控制人为周政、周金兄妹，早年以地产发家。2006年在北京设立天洋控股集团有限公司，注册资本金3.5亿元，股东即为周政、周金兄妹二人。

　　但记者未能联系上天洋集团对购买沱牌舍得集团股权一事作出置评，目前重组相关事项仍然在进行之中。

　　除此之外，有媒体传出，此前复星集团意向性参与沱牌改制过程中，一度要求将职工安置费用数额具体细节落实到人头，但射洪县政府表示只能给出一个总额，双方因此未能进一步继续下去。

　　此次职工安置问题，对于尚不知水深水浅的天洋集团而言，可能是一次考验。一些游资已经开始下注沱牌舍得，不愿意具名的基金经理人对经济观察报表示，只要天洋借壳成功，日后一定会有“动作”，比如向上市公司注入资产等。