超华科技收购标的财报现多版本

　　本刊记者 杨现华／文

　　虽然董事长、实际控制人之一的梁健锋已经处于失联状态，但并没有影响超华科技（002288.SZ）的重组进程。就在董事长失联的公告发布6天之后，超华科技的重组方案也迅速出炉。

　　超华科技已经持有此次收购标的深圳市贝尔信智能系统有限公司（下 称“贝尔信”）20%的股份，以印制电路板和覆铜箔板为主业的超华科技通过此次收购将进一步深耕智慧城市。

　　超华科技的一系列收购扩张肇始于中植资本的介入，且公司已经持有的贝尔信20%股份是在收购前以更低的价格获得，而公司公布的贝尔信收入和净利润情况似乎并不准确，公司的盈利状况存在多个不同的版本。

　　低价埋伏

　　在停牌近3个月之后，超华科技4月26日公布收购预案，拟以8.63元/股发行1.01亿股，同时支付现金3.7亿元，合计作价12.4亿元，收购由新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）和捷成股份（300182.SZ）等8名股东合计持有的贝尔信80%股权。

　　同时，超华科技拟以不低于8.63元/股非公开发行股份，募集配套资金不超过12.4亿元，用于补充贝尔信流动资金、研发中心项目、区域营销展示中心、支付本次交易的现金对价和交易费用等。

　　不得不提的是，在公司停牌的1月27日，原本一度下跌超过7%的公司股价却在临近上午收盘时迅速放量拉升，早盘停牌前上涨超过5%，半日成交量已经接近正常情况下的全天水平。

　　当日午后，超华科技发布临时停牌公告称，由于重大事项宣布临时停牌；当日晚间，超华科技公告，公司正在筹划对智慧城市领域进行项目收购。

　　深交所公布的龙虎榜数据显示，在超华科技前5的买盘席位中，仅买一的中信建投证券宁波曙光路证券营业部就买入了2363.88万元，占19.8%，如果不是得到了某种不为市场所知晓的信息，这些资金又怎会如此急迫地买入呢？

　　与游资只能通过二级市场潜伏相比，超华科技自己行事就要方便得多了。公司之所以收购贝尔信80%的股份，是因为其已经掌握了剩余的20%，而这20%正是超华科技提前低价入股所得。

　　2015年8月，超华科技出资1.8亿元增资贝尔信，增资完成后合计持有贝尔信20%股份。按照此时的估值，贝尔信的身价为9亿元；而短短4个月之后，贝尔信的身价已经达到15.5亿元，涨幅不菲。

　　彼时，超华科技在公告中曾表示，若确认贝尔信2015年实际净利润达到6000万元或未达到承诺利润但控股股东完成业绩补偿义务后，各方可进一步协商以股份支付等方式收购贝尔信剩余股份的事宜。

　　根据当时的约定，控股股东郑长春承诺，贝尔信2015-2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6000万元、7800万元和1.01亿元。

　　此次收购，现金主要支付给捷成股份和新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙），后者由贝尔信实际控制人郑长春所有，二者分别获得现金1.05亿元和1.99亿元，剩下股东合计只有6000余万元。

　　捷成股份在2014年9月出资4477万元拿下了当时估值只有4.48亿元的贝尔信10%股份，当年12月，捷成股份以同样金额再度获得贝尔信10%的股份，在超华科技入股后，捷成股份持股比例被稀释至16%。

　　两次入股捷成股份合计出资8954万元，此次获得上亿元的现金对价，成本已经完全收回，而1221.32万股超华科技的股份将是投资的净收益，以超华科技停牌前的股价计算，持股市值已然过亿元。

　　看不见的中植系

　　2015年4月底，超华科技历时9个月的定增计划终于完成，公司以8.48元/股向唯一定增对象常州京控泰丰投资中心（有限合伙）增发7000万股，募资5.94亿元，扣除发行费用1191.08万元后，3亿元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

　　发行完成后，常州京控泰丰投资中心（有限合伙）将成为除上市公司实际控制人梁健锋和梁俊丰兄弟外的最大股东，而其正是中植资本的全资子公司。

　　在定增预案出炉的2014年三季度末，超华科技并非需要资金来解燃眉之急，公司彼时长短期借款为6.34亿元，但货币资金也达到3.65亿元，虽然账上现金并未覆盖全部借款，但足以应付当时资金的需求。

　　超华科技定增显然并非为了解决资金问题，中植资本的长袖善舞或是公司将其引为二股东的原因。果不其然，定增完成后不到两个月的2015年6月，超华科技就宣布因重大事项停牌。

　　两个月后，鲜有并购的超华科技宣布收购和参股3家公司，并联手中科院涉足智慧城市项目。其中，出资1亿元参与中科院计算技术研究所发起成立的智慧城市关键技术专项基金，每年出资200万元参与由该所设立的联合实验室，该专项基金规模为人民币20亿元，首期募资2亿元，超华科技出资1亿元。

　　此外，超华科技以1.02亿元获得珠海亚泰电子科技有限公司51%的股份；同时，出资500万美元认购 XINGTERA(芯迪半导体)新发行的B轮优先股权，占该公司股权总数的12.73%。

　　虽然由于种种原因，收购珠海亚泰电子科技有限公司一事未能成行，但其他收购并未受到影响。

　　停牌前的超华科技报收于8.87元/股，与中植资本入股时的8.48元/股相差并不大，但在2014年年报中，超华科技推出了每10股派0.1元(含税)转增10股的高送转方案，也就是说，不到一年时间，中植资本已经赚取了超过100%的回报。

　　对于投资者来说，如果收购对象能给上市公司带来更大的回报，那么付出的高对价也物有所值，那么贝尔信的盈利能力如何呢？公司能否完成高额的业绩承诺呢？

　　业绩成疑

　　贝尔信是一家综合性智慧城市解决方案提供商，业务涵盖智慧安防、城市综合运营管理、旅游、楼宇和酒店管理系统等智慧城市细分领域。

　　2014年、2015年，贝尔信未经审计的营业收入分别为1.62亿元和3.12亿元，净利润分别为2960万元和6354.43万元。

　　同时，贝尔信的3名股东-新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）和新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）承诺，贝尔信2016-2018年的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。

　　3名股东中，前两个为郑长春所控制，后一个公司的执行事务合伙人孙凌云是贝尔信的董秘，业绩承诺股东的持股比例刚刚超过40%，收购贝尔信80%的股份中，剩余近半股东只享受上市成果，却不承担相应的责任。

　　贝尔信2016年需要实现近乎翻番的业绩增长才能完成承诺净利润，从公司过去两年的增速来看似乎不是难事，事实果真如此吗？

　　捷成股份给出的答案是否定的。在捷成股份和超华科技2015年的年报中，都公布了贝尔信的业绩。捷成股份年报显示，2015年贝尔信实现营业收入3.46亿元，净利润6522.58万元。

　　根据超华科技年报，2015年贝尔信的收入也是3.46亿元，净利润为6532.5万元，两家公司并没有显著差异。

　　与超华科技此次的收购预案相比，贝尔信的净利润基本一致，差异在200万元以内，但收入却相差了3400万元左右，贝尔信在收购预案中的收入明显缩水。超华科技自己就给出了两份完全不一样的收入报告。

　　2014年的收入和净利润则更是千差万别。捷成股份2014年年报显示，贝尔信全年实现营业收入2亿元，净利润3856.74万元。与超华科技的预案相比，收入增加了近4000万元，净利润增加近900万元，偏离幅度超过超华科技公布净利润数额的30%。

　　这显然不是一个可以忽视的差别。那么是否是捷成股份披露有误呢？在捷成股份入股贝尔信时，后者承诺2014年净利润达到4070万元，若无法完成将对捷成股份予以补偿。

　　2015年6月10日，捷成股份对于贝尔信的业绩承诺情况专门公告予以说明。公告表示，贝尔信2014年经审计的3952.46万元的净利润与承诺的4070万元净利润，相差幅度在5%以内，属于正常波动范围内。

　　公告表示，郑长春最终承担了补偿责任，补偿金额为258.58万元。如果贝尔信2014年的净利润是超华科技所公布的2960万元，与对捷成股份做出的承诺相比，相差了27.27%。

　　这样的波动显然超出了正常范围，贝尔信的实际控制人郑长春也绝不可能仅仅补偿捷成股份200余万元就可以完成当初业绩承诺的补偿责任了。若事实果真如此，超华科技对投资者隐瞒贝尔信的真实收入和净利润又是为了什么呢？来源证券市场周刊)

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