天晟新材重组“回炉重申” 关健时刻举报成主因

　　本报记者 安丽芬 广州报道

　　6月13日，天晟新材（300169.SZ）公告称，证监会并购重组委员会将于近日召开工作会议，重新审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。

　　值得注意的是，天晟新材本次重组已于4月底获得证监会有条件审核通过，这也意味着 其将经历“回炉重申”。这种现象不仅是年内首例，在过往记录中也十分罕见。

　　“最近一次与天晟新材类似的案例应该是武昌鱼，第一次获有条件通过，第二次上会就被否了。”北京某资深投行对21世纪经济报道记者表示，这种情况非常少见。

　　不过，武昌鱼过会后二次上会被否已经是2014年1月2日的事情了，距今已有2年多。因此，并购重组项目过会后二次上会是非常罕见的。

　　据21世纪经济报道记者了解，令天晟新材第一次过会后又遭“回炉重申”的一大主因是“关键关头遭人举报”。而此次天晟新材的并购案再度上会情况也同样不容乐观，其此番并购重组标的属于第三方支付类资产，不仅属于正在审核趋严的跨界并购，也触及市场传闻中重组受限的互联网金融行业。

　　罕见“回炉重申”

　　在4月27日召开的2016年第29次并购重组委审核会上，天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项获得有条件通过。

　　并购重组委委员提出的“两个条件”为：一是请公司补充披露标的公司下属上海德丰网络技术有限公司历史沿革；二是请公司结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。

　　按要求，天晟新材应在十个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送监管部门。在业内人士看来，并购重组获有条件通过其实跟通过差不多，补充材料解释下，基本都能通过并拿到批文。

　　因此，在被要求二次重申之前，天晟新材的状态是等待证监会的正式批文。没料到，却等到一份“回炉重申”的通知。

　　据21世纪经济报道记者不完全梳理，2014年以来，仅有武昌鱼跟天晟新材类似：第一次有条件通过后又要求重申。不过，武昌鱼被要求二次重申的原因是“未能落实并购重组委的审核意见”。

　　因此，天晟新材此番被“回炉重申”非常罕见。究其原因，一位接近该项目的机构人士透露，“主要是跨界并购资产的行业受限，另外在关键时刻也遭到了举报，比较特殊。”

　　21世纪经济报道记者就“回炉重申”的原因也发去了采访提纲，但截至发稿并未收到天晟新材的回复。

　　不乐观的再度上会

　　反观天晟新材此次的重组预案，其拟7.1亿元收购关联公司德丰电子100%股权。德丰电子主业为投资管理，主要收入来源于其控制的德丰网络、德颐网络，它们主要从事第三方支付、银行卡收单及便民支付业务。收购完成后，公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务，属于目前聚焦的“跨界并购”。

　　据21世纪经济报道记者从投行处了解到，监管层对涉及互联网金融的并购重组审核几乎停滞，态度是“不鼓励、不支持”，而第三方支付多属于其中的并购重组受限行业。

　　实际上，不仅天晟新材被“回炉重申”，另外一些收购第三方支付资产的上市公司也在遭遇不同程度的障碍。

　　宏磊股份（002647.SZ）6月7日披露了最新的重大资产购买预案修订稿，将原来收购深圳传奇51%股权和北京天尧100%股权“删掉”，仅保留收购广东合利90%股权，收购对价由23亿元砍至14亿元。

　　其中，广东合利和深圳传奇均从事第三方支付业务，北京天尧主要通过帮助银行实现信用卡消费平台的后台运营，而宏磊股份主营漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售，也属于“跨界并购”。

　　“修订后，宏磊股份并购标的仅剩下广东合利，这块资产主要业务是为大宗商品交易所提供第三方支付服务的，而宏磊股份目前经营铜类产品，因此有一定的协同性。”某进行跨界第三方支付并购的上市公司董秘告诉21世纪经济报道记者，而跨界并购是否与原业务具有协同性是监管层重点关注的问题，宏磊股份原来收购的那两块资产与其主营业务没有太大关联，因此删掉了。

　　对于第三方支付类资产证券化频频遇阻、更改方案的原因，上述机构人士透露，“监管层目前的态度是支付行业证券化的时机还不太成熟，因此在审核上也比较慎重。”

　　作者：安丽芬

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