证监会严打投机炒壳 ST板块现跌停潮

　　上周五，为给炒壳降温，证监会修改重大资产重组管理办法。ST板块今日早盘现跌停潮，近20股跌停。目前沪指跌0.44%、深成指跌0.46%，创业板跌超1%。

　　6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，主要是针对借壳上市。“一批红筹企业谋求回归市场，本次修订旨在给炒壳降温”。

　　本次修改主要包括三个方面：一是修订重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变化的认定标准；二是完善配套监管措施，抑制投资炒壳。取消配套融资，遏制短期投机炒作；三是按照全面监管的原则强化会计师等中介机构的责任，按照勤勉尽责的要求加大问询力度。过渡期以股东大会为界，新老划断。

　　对此，国泰君安中小盘研究团队在报告中评论称：

　　1）三年内受证监会行政处罚和一年内受交易所公开谴责的壳公司数量较多，他们的借壳难度将大大增加：目前近三年由于违法违规收到证监会行政处罚的公司共计有 124 家，其中市值低于 50 亿，2015 年净利润低 于 1 亿的公司有 55 家，这些公司此后借壳的难度将极大的提升，具体是否属于征求意见稿中的不符合借壳条件可能还需视受处罚程度而定， 具体需要后续正式稿件的详细解释。一年内受交易所公开谴责的公司仅 9 家，其中 50 亿以下的有 3 家。

　　2）借壳两大标准均提升，擦边球式借壳将不再可行：实际控制人的认定中增加了上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。同时购买资产体量由原来的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的 100%以上改为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份数五大指标任意一个超过上市公司原来的 100%以上，或者有可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况。两大借壳标准，特别是第二条的大幅提升，以及再次明确创业板不能构成借壳，此前所有擦边球式的借壳都将不再可行。而对于实际控制权变更 60 个月以后的向收购人及其关联方购买大资产不再构成借壳，分两步走的借壳上市时间也被极大地拉长。

　　3）取消借壳配套融资，增加股东承诺限售期，优质借壳股价弹性将更大：征求意见稿明确借壳不能募集配套资金，这将极大的限制以发行股份+ 现金结合的方式进行的借壳，基本上只能以股份对价来购买资产进行借壳，壳资产方的股东不能通过借壳实现套现，壳资产方也不能通过借壳上市马上实现融资。上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应承诺 3 年不转让，壳资产方除收购人及其关联人以外的特定对象应承诺 2 年不转让，新增承诺限售期将极大的减少借壳后公司的流通股本。借壳标准提升（更优质）+取消配套融资（摊薄更少）+ 增加股东限售期（流通股更少），成功借壳后公司的股价弹性将更大。

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