中国“最严”重组新规提升借壳难度 但资本游戏仍可继续

　　据路透社报道，证监会近日公布被外界认为是“史上最严”的重组新规，借壳上市难度空前增加。不过，在当前新股“堰塞湖”依然存在的情况下，借壳仍是上市捷径，包括中资概念股回归在内的借壳上市游戏仍将继续。

　　业内人士指出，对于当前上市公司重组乱象，中国证监

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　　“这次新规，可以查疏堵漏，但治标不治本。”香颂资本董事沈萌称，“这会加大借壳的难度，但不能改变借壳能比IPO更快进入资本市场的现实，无非是将来借壳结构更复杂一些。”

　　中国证监会现已受理、拟在沪深证交所上市的公司约790家，按目前首次公开发行（IPO）上市节奏，每年200-300家已是极限。按此估算，一家拟上市公司起码需排队等待2-3年才能实现IPO。若选择借壳上市，从上市公司停牌准备重组方案起，到证监会审核及正式实施，短则半年长则一年即可完成。

　　上海一投行人士指出，只要股票发行注册制还未实施，目前A股IPO排队现象就无法有效解决，借壳市场的供求关系就不会根本性扭转，新规定影响的只是壳股价格和上市成本。

　　中国证监会上周五就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，重点针对市场借壳上市行为，旨在给炒壳降温，支持通过并购重组提高上市公司质量，取消重组上市的配套融资，提高了对重组方资金实力要求。

　　新版重组办法的适用，将以股东大会为界新老划断，即修改后的重组办法发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

　　堵漏洞，增难度

　　投行人士普遍指出，新规定基本把现有借壳上市认定的漏洞给补齐，规避借壳上市认定的各种路径基本给堵住了。

　　按现有规定，判定是否为借壳上市，需同时满足两个条件：上市公司控制权变更及收购资产总额超过上市公司现有总资产。构成借壳上市的重组，其监管标准与IPO等同。

　　而新规将这项要求更加细化，将交易规模由总资产一项指标扩展至总资产、净资产、营收、净利和股份等五个指标，只要任意一项指标超过上市公司，即视为达标，甚至连收购后主营业务变更，亦可被视为借壳上市；控制权变更亦由原先的股本比例标准进一步拓展至股本比例、董事会构成、管理层控制三个纬度。

　　北京一投行人士认为，“原有的借壳游戏还可继续玩，但类借壳部分大部分会流产，...对于已公布预案的项目，很多会触发红线，做不了。”

　　所谓的类借壳是指重组方案已构成借壳上市事实，但重组各方通过各种变通手法，绕开现有这两个认定要素。例如在拉卡拉借壳西藏旅游(600749.SS)方案中，潜在实际控制人孙陶然及孙浩然将其持有标的公司股权资产额精确控制在上市公司总资产的93.79%，规避意图非常明显。

　　此次，证监会新规还取消借壳上市的配套融资，并将新进入股东的股份锁定期延长，这无疑将增加重组方案的实施难度和成本。

　　但沈萌认为上述条款并不构成借壳上市无法逾越的障碍。他称，不能配套融资，但重组上市后，有了上市公司这个壳，仍旧有许多融资渠道；新股东延迟套现，但其可以用股权质押、掉期、融资等实现变相套现。

　　他还指出，此前曾担心中概股和红筹股回归上市之路被堵，但从目前情况来看，新规并非针对中概股回归，而且由于中概股和红筹股在海外上市时所受监管和审计更加严格，大多公司质量还不错，其回归A股之路所受影响不大。

　　“中概股未来可能跨市场套利空间会小一些，但不会影响他们回归。”他说。

　　壳股面临压力

　　华西证券首席策略分析师曹雪峰指出，“新规定将大多公司借壳上市的念想给掐了，为了提前一年上市，花这么大代价，也不划算。”

　　他认为，由于监管趋严，近期壳资源股价将出现明显的下跌。

　　沪深两市连续两年亏损的ST股，一向被视为壳资源股，今日这一板块均出现大跌，ST韶钢(000717.SZ)、ST皇台(000995.SZ)等多只股票跌停。

　　沈萌亦表示，近期壳资源股股价有可能出现大的波动，但一旦市场情绪宣泄后，壳资源股股价会有所回升，毕竟借壳需求还在，而且新规定的具体实施、效应发酵需要时间。

　　“如果未来监管雷声大雨点小，壳价还会上来；但是如果将来监管层痛下狠手，借壳难度陡增，壳股二级市场价格会大跌。”但他同时补充，注册制尚未真正落地，国内壳股也不太会跌成类似香港市场那样的壳价。（完）