最严借壳新规发威: ST股集体跌停

　　[稳准狠的借壳新规祭出后，业内认为，A股借壳的游戏规则不得不面临改变。炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，而“借壳”门槛和“卖壳”成本的提高，一定程度有助于强化退市制度刚性，利于“僵尸企业”的清理]

　　证监会突如其来的借壳新规，稳准狠地打

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• 三变科技

　　实际上，自从去年股灾后，虽然A股一直“生无可恋”，但一小撮儿劣质股票仍受益于中概股回归潮，迎来了爆炒，长期待价而沽。这一小撮儿股票就是此次被监管重点盯上的壳资源。

　　那么，这一年来，这一小撮儿壳资源股票都发生了什么呢?

　　2015年，暴风集团（300431.SZ）登陆A股即斩获35个涨停，从一个非一线互联网企业一跃成为备受关注的明星公司，这大大挑逗了股价长期萎靡的中概股的神经。随之而来的是分众传媒、巨人网络、完美世界等一批互联网企业掀起了中概股的借壳回归潮，由此，A股的壳资源迎来了爆炒，数倍甚至百倍的股价增长并不是个别。

　　据不完全统计，2015年以来共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已达成最终协议或者已获股东大会通过公司11家。“中概股大规模私有化史上罕见。”有券商分析师如此点评称。

　　让壳资源价值得到持续飙升的是股灾后IPO暂停、“注册制”进度放缓以及战略新兴板被搁置。

　　2015年7月初，IPO发行和发审会全面暂停。当时的IPO排队信息显示，证监会受理首发企业607家(不包括28家已拿到发行批文却暂缓发行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出现。IPO通道再一次关闭，拟上市企业自然将目光更多转向资本市场“壳资源”公司，炒壳屡见不鲜，壳资源价格随之水涨船高。

　　随后，2016年的“注册制”推进放缓、战新板搁置让A股大大小小包括不少垃圾ST股在内的壳资源被狠狠地炒了起来。炒壳的花样也在不断翻新，不少公司更是变着法子在并购重组中规避借壳之名而行借壳之实。通过交易环节设计、“分步走”的节奏控制，“类借壳”交易也早已蔚然成风，交易和模式更是不断变幻。

　　以三变科技为例，该公司收购南方银谷100%股权的交易曾一度被视为规避借壳的经典案例。据本报此前报道，三变科技年内发布的定增预案显示，其拟以发行股份和现金支付的形式收购南方银谷100%股权，此次交易完成后，三变科技的控股股东也发生变更。

　　但三变科技在当时的公告中表示，上市公司股权比例较为分散，不存在实际控制人;不符合《收购管理办法》对于收购人的认定，因而不符合借壳的认定条件。

　　在壳资源被炒上天的时候，证监会伸出了监管之手，首先关注的就是并购重组，包括九有股份、暴风集团、三联通社等在内的六家公司今年的并购重组因没通过发审委而流产，其中就有表面规避借壳的公司。此外，跨界并购收紧也逐渐成为市场共识。

　　监管对壳资源炒作降温来自于此前对监管中概股回归的政策收紧。

　　5月初，“暂缓中概股回归”的市场传言就开始发酵。5月6日，证监会在例行发布会上称，近3年已有5家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市。并且，监管层注意到相关舆情，市场认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

　　时隔不到两月，监管就祭出了更为严格的借壳新规。在新的这份公开征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》中，证监会一方面明晰界定控制权转移，堵住曲线借壳，同时禁止配套融资，切断牟利“血源”，禁止违法违规者卖壳，画出红线逼退“僵尸股”。

　　稳准狠的借壳新规祭出后，业内认为，A股借壳的游戏规则不得不面临改变。炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，“借壳”门槛和“卖壳”成本的提高，一定程度有助于强化退市制度刚性，利于“僵尸企业”的清理。

　　不过，也有专注炒壳的人士不服，表示上有政策下有对策，壳资源是否就此被打趴下还有待时间验证。

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