18只ST股集体跌停背后：“炒壳”遭遇监管全面围堵

2016年6月20日，安徽省阜阳市，股民在一家证券营业部内关注股市行情。 东方IC 图

　　受证监会发布《上市公司重大资产重组办法》征求意见稿影响，A股风险警示股票（ST股）和壳资源板块昨日领跌沪深两市。

　　Wind资讯数据显示，6月20日10

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　　不过，从Wind资讯统计的“壳概念”来看，当日共5只个股跌停，分别是仰帆控股（600421）、圣莱达（002473）、*ST山水（600234）、*ST中发（600520）和*ST恒立（000622）。

　　市场人士向澎湃新闻（www.thepaper.cn）解释，一直以来，市场的惯性思维就是“ST=壳”，而事实上，大多数构成借壳的都不是ST股，因为一般来说，ST股并不是借壳的好对象。

　　“但市场上就觉得ST就是要被借壳，所以容易被炒”，该人士表示。

　　借壳认定全面升级

　　6月17日晚间，证监会就《办法》公开征求意见。

　　从规则上来看，此次修订新设置了多重约束。

　　首先，此前，界定借壳重组上市仅需满足借壳方与壳公司总资产比大于100%，可轻松规避。而新规则将原先的资产总额这一单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。

　　申万宏源证券分析师林瑾指出，这意味着今后要想规避借壳需要四个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大，而股本这一指标杀伤力不小，因为一般借壳上市的资产体量不会太小，而壳资源公司的市值则一般偏小，为此增发的新股数很容易触到临界线，所以预计未来体量偏大的壳资源或许更受大体量拟借壳资产的欢迎。

　　其次，林瑾指出，定性指标上一方面增设了主营业务根本变化的指标，这意味着即使五个量化红线均未触碰，但一旦主营业务被认定发生根本变化也构成借壳重组；另一方面，从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准，其中根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“管理层控制”意味着即使上市公司股权分散，但只要董监高可以支配公司的重大财务和经营决策，就视为具有上市公司控制权，即控制权采取实质认定。

　　第三，监管层还增设了一个“兜底”裁量指标，即“中国证监会认定的其他情形”。林瑾称，即使采取种种手段将以上的定性定量指标都规避了，但只要被证监会认定为借壳，那就仍需要走借壳上市的审核流程。“此可谓监管层防止百密一疏的终极杀手锏”，林瑾表示。

　　取消配套融资

　　此外，新规还取消了借壳上市配套融资。

　　新规明确，借壳上市的同时不能募集配套资金。林瑾指出，这无疑将提高对借壳方的资金实力要求，而资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。同日新规还要求，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。

　　“良壳”或需求更盛

　　原先的重组办法所体现的“放松管制、加强监管”的理念激发了并购市场热情，然而，一些不符合标准条件的公司则试图规避重组上市认定标准。

　　证监会新闻发言人邓舸6月17日指出，新的规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

　　有投行人士向澎湃新闻（www.thepaper.cn）表示，对借壳本身来说影响并不是特别大，该借壳的继续借，不过新规将阻止诸如互联网、游戏、电影等概念股规避借壳来进行实质的重组。

　　也就是说，新规的本质是防范炒作，但不影响优质借壳重组，该人士指出。

　　业内人士均表示，此次重组新规的目的旨在规范并购重组，引导资金“脱虚向实”。

　　林瑾指出，本次《重组管理办法》的修订剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

　　涉及到个股方面，在金百临咨询分析师秦洪看来，一旦重组政策趋于严格，如果再佐以进一步的较为严厉的退市政策，那么，有些个股的估值坐标逻辑就发生了翻天覆地的变化。至少他们会考虑不能重组，而且还会有退市的风险，那么，一些主营不佳、产业发展前景不佳的个股会重新寻找估值坐标。

　　“在此背景下，会有越来越多的中长线资金，乃至产业资本，比如说大股东以及其他创业股东，会考虑到股价在相对高位时减持，这些信息一旦形成共振，那么，整个A股的估值坐标就会受到考验，股价重心就会下移。”秦洪称。

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