万科控制权争夺战白热化 深交所问询华润宝能

　　大股东拟彻底改组董事会

　　万科控制权争夺战进入“白热化”

　　深交所问询华润宝能：是否互为一致行动人

　　□记者 吴黎华 梁倩 北京报道

　　这场耗时长久、波诡云谲的控制权大战进入“白热化”。王石和万科管理团队的去留，成了市场最为关心的问题。在宝能系

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　　宝能系提议罢免董事会

　　从最初的万宝之争到后来的万科、宝能以及华润三方大战，各利益方的最终算盘也正在浮出水面。

　　6月26日，万科发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（简称“前海人寿”）向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。宝能系提议，罢免现任万科董事长的王石，现任万科总裁郁亮等10人的董事职务。在这封“檄文”中，宝能系给出的理由包括，王石在任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经董事大会批准下获取现金报酬共5000万余元。宝能还直指，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，万科已实质成为内部人控制企业。有传闻称，宝能系计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。华润集团则对此回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

　　尽管此次颇有“最终决战”意味的改组董事会提议由宝能系提出，但其中华润的态度和立场，以及其与宝能系的关系却颇为值得玩味。6月23日深夜，钜盛华和前海人寿深夜发布联合公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。仅仅半小时之后，仅在宝能举牌万科期间做过少量增持的华润集团也紧急发布声明，称反对万科重组预案，关注万科公司治理。

　　万科独立董事华生则透露，华润此次谋求的不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面，“由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，要实现目的就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。”而身处漩涡之中的王石则在朋友圈表示，“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”

　　另一方面，相关监管部门似乎也在等待事态的明朗化。在第十届夏季达沃斯论坛中国金融展望分论坛上，中国保险监督管理委员会副主席、党委副书记周延礼对近期险资举牌房地产公司做出了回应。周延礼表示，一般而言，险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌要求是，做好信息披露，说明资金来向等，应取得社会一致认可和理解，这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。国资委主任肖亚庆则表示，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，国资委就支持。

　　管理层坦承“有心无力”

　　王石和万科管理团队的去留，成了市场最为关心的问题。对于罢免议案，万科郁亮表示，管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。我们在任每一天都会尽到自己的责任。

　　公开资料显示，万科公司章程第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。截至去年12月18日万科停牌时，宝能持有万科的股权为24.29%，华润为15.29%，安邦为6.18%，万科管理层为4.14%，第一大自然人股东刘元生为1.21%。如果宝能、华润联手，将占有表决权的39.58%。这意味着，一旦宝能系和华润这两大股东联手，万科现有董事会被彻底改组将是大概率事件。

　　在6月27日的股东大会上，对于罢免议案，万科郁亮表示，尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。“管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。”

　　“从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要。”对于自己的去留，王石则在股东大会上公开表示，在这样一个资本时代，应该是互相共融，共同一块往前走的，从某种角度来讲，自己创立者之一，文化也是和其密切相关，个人的荣辱去留已经不是很重要了。王石公开表示，希望郁亮接替他。王石表示，从去年停牌以来，管理层一直在妥协，到了今天，还没有到“心灰意冷”的程度。管理层没法决定股东是谁，股东也有他的性格文化，大家如果不相同，你有权利表示不喜欢，但是不喜欢会造成冲突。要用股权管理公司，就必须学会与狼共舞，风险是必须付出的。搞市场经济市场原则，我们往前走。他表示，中国改革开放到了今天到现在，如何运行这个市场，监管部门已经有了相当的经验，相信监管部门这个时候会出来表态的。“为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”他说。

　　未来走向充满变数

　　在这一场峰回路转的控制权争夺之后，作为房地产行业的标杆，上市公司万科未来的走向则充满了变数。

　　经济学家宋清辉认为，谁股权多谁有话语权，这是资本市场的游戏规则；谁获得的票数符合董事会票数要求谁就有话语权，这也是资本市场的游戏规则；谁在股东大会上获得的票数符合要求谁就有话语权，这依然是资本市场的游戏规则。理论上，企业上市的过程中，公司或实际控制人应该牢牢地掌握绝对控制权，市值、公司规模来极为庞大的万科就是一个令人深思的案例，因为股权之争，公司的未来或已不在万科手中。

　　独立董事华生表示，华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。在6月27日的股东大会上，有股东提出，宝能和华润已经涉嫌构成一致行动人，同时还涉嫌构成承担行为邀约收购，建议依法采取暂停有关股东的股票投票权，督促承担邀约收购义务。万科方面则表示，将向独立董事转达上述建议。

　　针对近日多家媒体质疑，华润及“宝能系”存在诸多接触密谈，亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举，涉嫌形成关联和一致行动人关系。深交所6月27日向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

　　另一方面，6月24日晚，万科发布公告称，以发行股份的方式向深圳地铁购买其持有的前海国际100%股权的预案能否获批及最终获批时间均存在不确定性。公告中还透露，2015年12月25日与另一名潜在交易方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，目前正在与之进行谈判。业内此前有意见认为，这名潜在交易方能否实现绝地反击，或许成为王石最后的赌注。万科谭华杰则回应称，传说中的其他潜在交易对手是更早跟万科之间有洽谈的一个交易标的，目前来看，这一谈判可能还需要更多的时间。不过他表示，可能只是一个非股权交易的合作方式。