别为王石打一场不必要的战争

　　摘要：问一下自己，你真的有“现代企业必须由国有资本当第一大股东”的价值观吗？还是说，你是受了王石个人光环的影响，跟着他陷入了一场不必要的战争？

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• 万科Ａ

　　作者：邓新华人文经济学会特约研究员

　　管理学家陈春花等人提出，万科、宝能、华润要谈判、要妥协，要共赢。现在各方确实也有妥协共赢的趋势，但也有战火。时而妥协、时而强硬是博弈的常态，希望最后各方达成互利的结果。

　　你是为价值观而战，还是为王的傲慢而战？

　　说说一些媒体人的表现吧。前两天在一个论坛上听到两个媒体人、一个经济学者的发言，激烈地摆出保卫万科、反对宝能的姿态，我就觉得特别奇怪。这样的媒体人和学者不在少数。我很想问他们两个问题。

　　第一，“保卫万科=必须反对宝能”等式真的成立吗？

　　很多人珍视万科文化，珍视王石团队，不愿意看到万科动荡，这个感情可以理解。王石把留下万科团队和反对宝能画了等号，然后这些媒体人就跟着接受了“保卫万科=必须反对宝能”，于是宝能也就成了他们的公敌。但这个等式其实是不成立的。因为明显存在保持万科稳定的另外一种办法，那就是王石团队和民营大股东合作，而不是对抗。

　　网上有篇文章说，王石激烈反对宝能是因为宝能打破了管理层的MBO计划，万科说好回购100亿股票，只买了1亿多，是担心股价买高了影响管理层买股票，这种说法揣测之词太多，不可取。但如果王石一开始就不抱偏见，万科还会陷入动荡吗？那是不是更有利于中小股东呢？如果这次宝能被迫退出，巨量股票抛出来，宝能固然可能亏，中小股东利益又会如何呢？

　　第二，你是为王的傲慢与偏见而战，还是为你的价值观而战？

　　这里先不讨论资本、管理层谁更重要这些价值判断，而是来一个“换势思考”：假定王石一开始就愿意和民营资本合作，你又会怎么想？

　　宝能购买万科股票之初，还没成为第一大股东，只是普通大股东，王石在微信上是这样表态的：“既然放弃了股权，作为一家上市公司，谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。”

　　然而，随着宝能成为第一大股东，王石的态度变了。他明确反对民营企业当万科第一大股东，谋求左右局势。

　　假定王石那时大度地表示：“万科管理层欢迎任何资本的合作，包括民营资本。我个人也可以高兴地退休，因为，‘我的成功就是他们不再需要我’。”如果是这样，你今天还会喊“赶走野蛮人”吗？你还会喊“不做资本的奴隶”吗？我相信，你会称赞这一段“职业经理人尊重股东”的佳话吧。

　　问一下自己，你真的有“现代企业必须由国有资本当第一大股东”的价值观吗？还是说，你是受了王石个人光环的影响，跟着他陷入了一场不必要的战争？

　　一个人可以影响他人为自己而战，诚然是个成功的王，然而，被王影响的人呢？

　　不要抹黑契约伙伴

　　很多自媒体人把万科事件看成“人和资本的对峙”，他们没有搞明白，所谓资本，就是未来的收入的折现；金钱是资本，人力也是资本；人力资本和金钱资本是合作的，不是对峙的。对于懂市场精神的人来说，既要尊重金钱资本的产权，也要尊重人力资本的产权，尊重它们在产权基础上达成的契约。

　　王石团队是拿自己的人力资本和金钱资本签订了契约，在这个契约中，王石团队拿薪资，而股东承担亏损的风险。现在一些媒体人只看到王石所做的贡献，没看到股东所承担的风险，没看到股东对王石的担当。管理学家陈春花如此评价万科事件：“‘只有伟大的董事会和伟大的投资人才会成就一家伟大的公司’，这句话某种意义上来讲是成立的。我们一直讲万科好都是因为创始人跟经理团队，把不说话的股东都埋没掉了，这样不对。”

　　宝能也是拿金钱资本来冒风险。它发现了万科的价值，从其他股东那里购买来权利义务包，愿意为王石团队承担风险，这本来是应该受到欢迎的，但王石却表达了不合作的意愿，这是王石的傲慢、偏见和大股东的对峙，不是人和资本的对峙。

　　而其他股东把股票卖给宝能，获得收益，这是他们过去为管理层承担风险的应得回报，如果王石尊重这些股东过去为他所做的贡献，就不应该搅局。

　　不要只在需要人家时叫人家小甜甜，不要只在需要对方为你担当时签合作契约，还得有契约精神，尊重对方的贡献。把对方的产权称之为冰冷的“资本”，把己方的产权称之为“人”，当然显得己方的价值更高一些，但是，这些简化的称呼后面，是产权观念、契约观念的缺失。

　　要公司自治，不要行政干预

　　历史学家雷颐在《蒋百里：“股票者，宪法之母也”》中说：“在长期的股票交易中，股民痛感那支‘看得见的手’对股市横加干预的危害，行政干预激起了股民的强烈批评、反对，因为‘政策市’的后果难以预测。越来越多的股民认识到官场的逻辑比市场的逻辑更不透明、更为扑朔迷离、变幻莫测。”

　　然而一些媒体人、经济学者却提出，监管部门赶紧管管万科事件。秦朔的《既然讲规则，就把规则讲透》，讲的就是“管一管”。

　　金钱资本当然应该受到限制，但谁来限制？行政干预吗？这不是市场经济的思路。

　　市场经济的思路是：自治即限制，契约即限制。法学家施天涛提出要尊重公司章程、尊重公司自治；一些法学家认为，这次政府不出手是对的，就是应该让各方多一些博弈、自治的空间。

　　一个好的市场不是政府限制出来的，而是靠公司自治出来的，是靠契约自由出来的。金钱资本并不是处处都要话语权、控制权，也并不总是强势，它会根据需要来调整。比如刘强东、李彦宏、马云，他们的决策权就超过他们的股权比例。股东给管理层让渡更多管理权，不是当了管理层的奴隶；管理层不索求更多管理权，也不是当了资本的奴隶。《教父》中说得好，“生意就是生意”。具体怎么样，让金钱资本方和人力资本方去协商，形成契约，也就是公司章程，大家都根据公司章程来合作就行了。

　　经济学家陈志武说：“对于万科这样的成熟公司，现在、当下的股东股份比例就完全决定了公司大事的表决权分布比例，股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本原则（以股权为中心），而且也是中国公司法确定的。至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。”

　　很多媒体人、学者寄望保监会来曲线影响万科股权之争，是不懂陈志武教授所说的道理。不少人预设宝能阴谋掏空万科，他们忘了，万科股东、管理层的利益是由万科公司章程来保护的。如果宝能违反了公司章程，尽可以起诉它违法。

　　中国的资本市场不是管得太少，而是管得太多。比如，阿里巴巴的合伙人制在美国就可以上市，在中国就不行。人们为什么要呼吁从审批制转向注册制？就是为了让市场自治，让股民自治，让公司自治。

　　如果非要监管，那么，一个相对好一点的监管部门，要尽量简单，尽可能地给公司章程留出空间，而不是这也规定、那也干预。监管部门、法院要管的是违反了公司章程的行为，以及对公司章程未能涉及到的冲突，按照惯例来裁决。

　　（本文仅代表作者个人观点）

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