重组新政威力初显 上市公司“秀”花样玩法

    彭友 俞菁菁

　　一石激起千层浪。随着近日证监会有关重组新规意见稿的出台，不少上市公司的重组方案随之而变。

　　这其中，既有上市公司“扎堆”终止重组，亦有临时“打补丁”者；还有一些心态迫切的上市公司，则试图通过种种变通的方式“曲径通幽”。

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• 川润股份
• 宏源证券
• ST宜纸
• 博瑞传播
• 天龙集团

　　6月17日，为进一步规范上市公司重大资产重组行为，特别是进一步规范重组上市行为，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。

　　这一突如其来的政策变化，打乱了很多上市公司的原定计划。

　　7月5日，川润股份公告称，近期由于宏观经济环境及政策变化较大等因素影响，导致公司原有重组方案已不适应新形势的要求。鉴于市场环境的变化，公司决定终止筹划此次重大资产重组，并承诺自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组。

　　实际上，川润股份不是第一家主动终止重组的上市公司。随着证监会对于并购重组的审核的不断加强，两市主动终止重组计划的上市公司不断增加。申万宏源证券在7月5日的研报中指出，6月27日至7月3日一周，有17宗项目停止实施，与之前一周持平，其中14宗为主动停止，占比82.35%，其中，ST宜纸、博瑞传播、天龙集团跨界并购因监管政策变化而主动撤回，京城控股因配套募资新政而止步。

　　经济观察报梳理发现，“宏观经济环境及政策变化”成为了上市公司提及最多的主动终止重组的因素。以达意隆为例，7月4日晚间达意隆披露公告，宣布终止重大资产重组事项。公司在公告中指出，由于本次交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜，并协议解除或终止就本次重大资产重组事宜与相关各方签订的有关合同。

　　虽然大多数终止重组的公司对于“宏观经济环境及政策变化”没有进行进一步的阐述，但仍有一些公司坦承，重组方案难以达到新规要求是他们终止重组的主要原因。日前，永大集团终止了对海科融通的收购，对于终止重组原因，永大集团在公告中解释，虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，此次重组事项自然终止。

　　上市公司纷纷主动终止重组的背后是愈演愈烈的监管风暴。除了意见征求稿的出台，证监会发审委对上市公司并购重组的审核也日渐趋严，重组申请被否的案例不断增多。6月份以来，已经有4家公司的并购重组申请被否，其中包括天晟新材、九有股份、暴风科技等。

　　不仅如此，愈发严苛的监管还影响到了走在并购重组方案审批路上，和已实施并购重组的上市公司们。今年6月份以来，沪深两大交易所已至少对37家上市公司发出重组问询函。问询的内容涉及方方面面，直指核心问题，包括重组标的业绩承诺合理性、收购资产业绩失诺、变更重组业绩补偿承诺、高溢价收购等方面。“监管不断趋严，交易所雪片般的问询函已经成为监管常态，上市公司需打起十二分精神应对。”一位投行人士对经济观察报感慨。

　　调整方案

　　在监管层不断加强并购重组审核的趋势下，调整重组方案也成为了上市公司获得重组通行证的应对之举，调整重组方案的上市公司日渐扩容。经济观察报记者梳理发现，对于重组方案的调整主要涉及到收购标的数量的调整，募集配套资金的额度及投向的修改、或者增加现金收购比例等方面。而由于新政严格限定了配套募资，所以对这方面的修改占比较大。

　　7月5日晚间，群兴玩具披露公告称，据证监会6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司将取消该重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，与此同时，原定于7月8日召开的临时股东大会也被取消。

　　回溯群兴玩具年初的重组预案，公司拟以16亿元的价格收购三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本等非公开发行股票募集配套资金8.14亿元，募集资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。

　　其中，募集资金的用途中提到了“补充上市公司流动资金”，这显然与重组新政中募集资金的用途相悖，这也成为了群兴玩具修改重组方案的主要原因。重组新政明确规定，“考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以及投入标的资产在建项目建设。”

　　除了群兴玩具外，冠福股份也删除了原方案中募集资金用于偿还金融机构贷款，将配套募集资金从原先的11亿元降至不足7亿。此外，泰豪科技、重庆路桥、永达汽车等上市公司也在新增公布后调整了募集资金额度以及投向。

　　一位市场人士表示，“募集资金一直以来都是作为上市公司‘补血’的途经，取消募集资金将使重组更经得起考验，也使实力重组方更受青睐，有利于缓解当前的重组乱象。”

　　另辟蹊径

　　在部分公司调整或是终止重组的同时，有一部分公司选择了另辟蹊径。

　　以唐德影视为例，在终止重组后，唐德影视采取了共同设立合作公司的方式与范冰冰“在一起”。唐德影视于今年3月披露重大资产重组公告显示，上市公司拟以现金方式收购爱美神51%的股份，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。对此，深交所发布《问询函》，问询重点在于，爱美神的估值在短期内增幅巨大。

　　6月27日，唐德影视于宣布终止年初对爱美神的收购计划，并于同日宣布与爱美神共同投资设立一家有限责任公司，注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%，该公司成为上市公司的参股子公司。

　　上述市场人士分析：“此次行为既不构成重大资产重组，也没有构成关联交易，而通过这种成立合资公司的方式，唐德影视有爱美神所持有新成立公司股份的优先受让权。”

　　与唐德影视设立合资公司的方式不同，大连友谊则采用引入第三方协议受让上市公司股权。5月18日晚，大连友谊宣布终止与武汉金控的重组计划。6月28日公告称，友谊集团与武信投资控股签署了股份转让协议。友谊集团将其持有的1亿股大连友谊股份以每股13元的价格转让给武信投资控股。待本次股份转让完成过户登记后，武信投资控股将成为大连友谊的控股股东，陈志祥将成为大连友谊的实际控制人。

　　值得注意的是，武信投资控股是凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团合资设立的，其中武信投资集团占比40%，实际控制人正是武汉金控。凯生经贸与恒生嘉业实际控股人同为自然人陈志祥。上海一位投行人士分析，这意味着武汉金控曲线进入了大连友谊。“在监管政策收紧的情况下，不少上市公司依然在破题求解，希望在合法合规的情况下，完成资本运作。这既显示出监管已初见成效，也激发了并购重组市场的创新。”上述投行人士称。

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