华润万科携手16年后公开翻脸：华润控股之心不息

　　[外有宝能安邦等资本叩门，内有解决两个地产平台华润置地与万科同业竞争的矛盾，傅育宁会认为这是一个完成华润集团地产帝国梦想的好时机吗？]

　　[2000年万科的营收为38.7亿元，净利润为3.01亿元。这一年，新晋大股东华润持有万科9515万股，持股比为15.08%。]

　　7月13日，万科独立董事华生通过其个人微博宣布，已查证2015年7月宝能将持有的20.2亿万科股份质押给华润，华润借钱给宝能增持万科。随后，华润通过媒体否认股份质押与股权之争的相关性。这只是已持续一年的万科股权争夺战中的一个截图，映照的是华润、万科、宝能三方的复杂关系。

　　2016年，是华润入股万科的第十六年，也是华润万科关系发生剧变的一年。做了15年万科第一大股东的华润退位，局面开始失控，一切都变得难以名状。

　　华润与万科公开翻脸，曾经的好伙伴、好兄弟、挚友，变成路人并非一朝一夕。

　　华润的地产帝国梦

　　华润与万科的故事很长，始于本世纪开端时央企华润的地产帝国梦想。

　　1991年，万科挂牌上市，深交所证券代码为000002，是中国最早的上市公司之一。到2000年，数次扩股的万科已形成极度分散的股权结构。同年，在时任华润集团副董事长、总经理宁高宁的主导下，华润进场，接替深特发成为万科的第一大股东。

　　值得注意的是，华润一开始就是冲着控股万科去的，并曾在短短半年间作出两次尝试。

　　据公告，2000年12月23日，万科宣布向大股东华润定增B股，目的是让华润对万科达到控股50%的比例。但因小股东激烈反对，此方案迅速宣告失败。

　　华润控股之心不息，2001年5月底，新的方案被宣布，万科定向华润增发A股，华润则把持有北京置地44.2%的股份注入万科。华润希望通过此宗交易形成华润控股万科、万科控股北京置地、北京置地控股华远地产的股权架构。但此方案遭到华远地产董事长任志强的强烈反对，最后以任志强出走、增发方案失败告终。

　　华润的想法昭然可见。在入股万科前，1994年华润就通过收购华远70%股权进入北京市场。入股万科后，便图谋整合万科与华远，建立“北华远、南万科”的华润地产帝国。宁高宁曾公开表示，希望整合这两个公司，再加上在其他城市的地产业务，华润做到全国住宅行业中领导者的地位。

　　帝国暂未能成就，宁高宁放下想法，做个安静的财务投资者。尽管在2000年至2005年期间担任万科副董事长，宁高宁极少干预万科的日常运营。

　　据万科发布的2000年财报，这年万科的营收只有38.7亿元，净利润为3.01亿元。这一年，新晋大股东华润持有万科9515万股，持股比为15.08%。

　　宁高宁时期，是华润与万科的蜜月期。宁高宁欣赏王石的敢作敢为，王石感激于宁高宁给予的宽松环境。2004年12月，宁高宁离开华润，出任中粮集团董事长。尽管如此，宁高宁依然与王石等万科管理层保持良好的关系，但已与华润无关了。

　　萧规曹随

　　经济学家周其仁公开发表过一个观点：“宁总（宁高宁）自己就是央企体系里一位优秀企业家。英雄惜英雄，干事的人赏识、信任干事的人，才成就了‘国有股东鼎力支持创业企业家’的万科佳话。更幸运的是，宁总管华润时间长，其继任者在万科这件事上萧规曹随。”

　　继任者是宋林，他2004年起担任华润集团总经理，2008年5月更获任为华润集团董事长。华润集团历届董事长都是外经贸部长或部长助理出任，如陈新华、谷永江等，至此，宋林是唯一一位由内部提拔起来的董事长。

　　华润集团一位老员工告诉《第一财经日报》记者，宋林与宁高宁是山东同乡，共事多年关系一直不错。

　　宋林时期，华润集团对地产业务有了不同以往的想法——转型。在母集团战略调整和资产整合的前提下，2010年，华润置地明确调整住宅、商业地产和增值服务，好让各个板块发展更均衡。

　　2011年6月，宋林辞任多个子公司董事局主席和执行董事职务，将更多精力投放于地产板块。他向外界表达转型思路，“华润看重的不是地产本身，而是华润置地真正能掌握的客户”。

　　在调整华润置地业务的同时，宋林接棒宁高宁，担任万科的副董事长。此时的万科已逐步壮大，以华润人事变动的时间点为界——2004年万科营收76.67亿元，净利润8.78亿元，华润持股万科比为15.14%；2008年万科营收410亿元，净利润为40.3亿元，因公积金转增股本摊薄持股比例等原因，这年华润持有万科14.73%股份；到了2010年，万科营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，销售金额1081.6亿元，成为行业内第一个千亿房企，华润持有万科14.73%股份的比例不变。而这时的华润置地，销售规模不过是200亿元。

　　万科已成长为行业一哥，整合难度比宁高宁时期更大。宋林并未放弃控股万科实行财务并表的梦想，但彼时华润的内外动力均不足，外在层面无论是行业环境或政策都尚未给华润整合的压力，内在则是华润打算花更多精力扶持华润置地的发展，而万科的快速规模化发展也确实让华润获益。

　　万科多个年度的财报都有类似的表述：第一大股东华润选择控股的华润置地实现房地产业务的扩张，华润承诺在华润置地与万科发生同业竞争时，保持中立。

　　好景不长，宋林2014年因一起煤炭资产并购案而接受组织调查，告别华润。任华润董事长六年期间，他不止一次表示过，未能整合万科是职业生涯之遗憾。

　　关键先生

　　公私难辨的并购案、或已流失的国有资产、出了事的董事长，多少让央企蒙羞。

　　2014年4月23日，招商局集团原董事长傅育宁接获调令，改任华润集团董事长。在此之前，傅育宁已在招商局工作了18年，从2010年起担任集团董事长4年。他的履历不错，是英国布鲁诺尔大学海洋工程学博士，浸淫资本市场多年，熟悉资本运作。

　　国务院国有资产监督管理委员会数据显示，2013年，傅育宁掌舵下的招商局集团实现营业收入725.9亿元，首次迈上700亿台阶，增长12.2%；利润总额286.4亿元，同比增长8.2%。集团盈利水平创新高，是傅育宁留给招商局最后的贡献，也是他在华润生涯的开端。

　　华润与招商局有相似之处，同样是驻港的大型国资企业。傅育宁在港工作多年，熟悉情况，深谙国有企业运营之道。外界称傅育宁为华润的“救火队长”。

　　履新华润后，傅育宁很快显露出对集团业务整合和资本运作的看法。他叫停了华润三九与华润双鹤的整合、主导华润医疗板块借壳上市、剥离华润的饮品业务但回购华润雪花的股权……

　　地产业务条线，就万科问题上，他的做法也与前两任主事者有所不同。他派华润集团总经理乔世波任万科副董事长，但此前，此职位均由董事长亲自担任。

　　风起于青萍之末，种种细节行藏中，华润对万科的态度在悄然改变，万科管理层未必感受不到。

　　2015年7月10日，宝能第一次举牌万科。7月24日，宝能再次举牌，持股万科达10%，仅次于此时持有万科股份14.9%的华润。8月26日，宝能通过二级市场增持、融资融券买入、收益互换三种方式对万科发起第三次举牌，就此夺下第一大股东之位。

　　万科王石等人上门请求华润给予支援，傅育宁有无亲自接见已不重要，重要的是华润的态度。

　　港交所权益信息披露数据显示，华润在8月31日和9月1日两次增持万科，分别以均价13.37元/股增持约752.15万股、以均价13.34元/股增持约2974.3万股，两次增持共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共持有万科15.29%股份，以0.25%的优势领先宝能。

　　华润蜻蜓点水，此后宝能继续买买买，在2015年12月4日第四次举牌万科。一名接近华润、万科双方的消息人士告诉《第一财经日报》记者，此期间，万科一直与华润保持联系并请求继续增持，但华润迟迟不表态。

　　一个复杂局面的形成肯定不止一个因素在作祟。总之，过去十五年来支持万科管理层、充当财务投资者角色的华润变了。

　　宝能第四次举牌后，万科上下已是风声鹤唳。2015年12月18日，万科停牌。此段时间，王石奔赴不同的基金公司疑似拜票的新闻屡见报端。求助华润无效，万科管理层意图寻找其他投资者入股万科，发起重组，驱赶“野蛮人”宝能。

　　关系破裂

　　2016年3月12日，万科与深圳地铁集团签署战略合作备忘录，并披露拟以发行新股的方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司全部或部分股权，引入深圳地铁。此事直接引发华润的不满，并导致双方关系出现第一条明显的裂缝。

　　2016年3月17日，万科临时股东大会以97.17%的高票数通过万科A继续停牌的决议，但表面上的高度一致无法掩饰相关利益方背后的矛盾与分歧。

　　会议结束后，华润的股东代表主动向《第一财经日报》爆料，称华润对引进深圳地铁一事事先毫不知情，管理层没有经董事会同意擅自签署合作备忘录，万科信披存在程序瑕疵。但万科回应，引进深圳地铁在春节前管理层已告知华润，万科认为据规定，签署无约束力的备忘录不需经董事会和股东大会同意。

　　双方各执一词，存在有与无的根本性差异，华润还有话要说。3月19日，傅育宁在一个论坛中接受媒体采访，公开呛声万科贸然引入深圳地铁。这是华润入股万科十六年、历经三届领导者以来，第一次公开批评万科。

　　6月17日下午，万科就引入深圳地铁预案召开第一次董事会会议，华润3名代表均投出反对票，因独董张利平临时提出回避投票，会后华润与万科在预案通过是否具有法律效力的观点上产生强烈的分歧。

　　6月18日，华润集团通过公众号提出对万科和重组预案的质疑，再次强调反对。华润与万科关系正式破裂。华润表示，假如万科不修改重组预案，将在第二次董事会和股东大会上继续投出反对票。

　　华润言辞严谨、语气确凿，与万科过去多年间的脉脉温情已荡然无存。

　　此间前后数个月内，各种消息满天飞，真假传言混杂。万科股权争夺战的各个利益方被置身于放大镜下，矛盾与诉求都被无限突出。

　　目前，万科股权争夺战中，反万科方主要理由是金鹏资管计划、德赢资管计划是管理层留有的后手，并且金鹏资管计划与德赢资管计划实质上已构成一致行动人关系，违反信披规定，万科有内部人控制的嫌疑；而反华润一方则怀疑华润与宝能私下已协商好接收宝能持有的万科股份，并且在深圳前海宗地和华润信托中，华润与宝能双方均早有合作，并已构成一致行动人关系；至于反对宝能的投资者始终聚焦在宝能举牌万科的资金来源上，资金是否合规，使用万能险的资金在法理上是否享有对上市公司的表决权，宝能是否与华润构成一致行动人关系等。

　　与此同时，监管层介入力度渐深，如深交所数次向万科发出问询函件，密切关注万科事件的发展，但公众尤嫌力度不够。

　　7月13日，万科独立董事华生称，已查证2015年7月宝能将持有的20.2亿万科股份质押给华润。但随后，华润通过媒体进行否认，认为受理宝能持有的万科股份质押与目前的万科股权争夺战无关。究竟真相如何？因质押已解除，深圳市场监督网站上现已无迹可寻，公众呼唤监管层介入调查。

　　央企地产业务整合

　　万宝之争演变成万华之争，傅育宁站在风暴中央。事实上，万科股权争夺战最终的结果将取决于华润、万科、宝能三方的谈判结果，也取决于三方各自在政策法规内游刃的力度与智慧。

　　舆论的主流观点认为，华润鲜明、强烈地反对深圳地铁入股万科，已足以证明华润对万科的处理思路发生改变——华润不但要重回第一大股东之位，还要实际控盘万科，并意图将之与华润置地进行整合。

　　佐证是2016年两会期间，傅育宁公开分享他对华润集团各个板块业务的安排与理解。傅育宁说，华润集团目前没有整体上市计划，各项主营业务都已分别上市了。“未来，华润旗下业务的整合，未必是和集团内部的整合，和外部市场整合的机会还是有的。”

　　华润置地官网显示，2014年，华润集团正式提出实施“十二五”发展战略，打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元，力争在“十二五”期间实现集团整体销售额7000亿、经营利润1000亿、总资产1万亿的目标。

　　据华润集团官网数据，2015年末，华润集团实现销售收入4729.2亿元人民币，利润总额440.3亿元人民币，资产总额9994.8亿元人民币。

　　一名主业同为房地产业务的央企高管对《第一财经日报》记者说，新一轮的房地产行业整合已经拉开序幕，国资委旗下21家经营房地产的央企正发生集中的资产重组。整体方向是，通过整合资源，做大做强某一家或几家企业，提高行业集中度和资源使用效率，降低运营成本。

　　2015年，中海与中建系房产业务整合完成、招商蛇口吸收重组了招商地产。2016年，中海宣布与中信整合、保利整合中航地产。同为21家涉房央企之一，华润的地产业务是主动整合还是被整合去向未明。国企改革年，华润集团对地产业务整合的危机感该往何处安放？

　　上述央企高管表示，相比民营企业，央企在发展业务过程中有更多束缚。“外延式生长异常困难，民企如碧桂园、恒大等房企可以通过收购项目来打进新的市场，但央企与民企的交易处处充满国资流失的风险。因此许多央企甘于平庸，首要任务是国资保值，先求安全，再谋发展。”

　　但整合大潮已到、环境因素充分，外有宝能安邦等资本叩门，内有解决两个地产平台华润置地与万科同业竞争的矛盾，傅育宁会认为这是一个完成华润集团地产帝国梦想的好时机吗？

　　据万科和华润置地各自公告的销售数据，今年上半年万科累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元，极有可能是行业内第一个冲破3000亿元销售大关的巨头；而华润置地上半年累计销售额为555.6亿元。按全年目标960亿元计算，华润置地目前已完成57.88%。

　　在王石所著的《道路与梦想——我与万科（1983-1999）》一书中，宁高宁为其作推荐序。宁高宁说，万科是中国企业发展混战中的幸存者。“幸存者的幸运在于他们在错误还没有把他们毁灭的时候醒悟了，所以也就有了今天的故事。”

　　纷争一年，万科股权争夺战局势至今尚未明朗，它还会是混战中的幸存者吗？