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上市公司“不知厉害”追设并购基金 三大原因疑成“鸡肋”(图)

来源:21世纪经济报道
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本报记者 安丽芬 广州报道
本报记者 安丽芬 广州报道

  并购基金梦碎?

  并购热催热了并购基金。

  无论是满足被并购方的退出还是基于股价上涨预期的共谋,上市公司设立并购基金的背后总是很多,但火热之下,新的问题却在出现。募资难、监管收紧、标的稀缺都是当前上市公司并购基金潮面临的困境。

  以常识理解,所谓标的,贵在稀缺,倘若上市公司趋之若鹜,那么并购基金的机会无疑也将被压缩。

  导读“好多上市公司不知道其中厉害,一味赶时髦去设立并购基金,但现实太骨感。”本周,上海某券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示,前段时间有人找我做并购基金,我劝他们不要做了,但是劝都劝不住,可能找别的券商做了。

  “好多上市公司不知道其中厉害,一味赶时髦去设立并购基金,但现实太骨感。”本周,上海某券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示,前段时间有人找我做并购基金,我劝他们不要做了,但是劝都劝不住,可能找别的券商做了。

  该并购部负责人作出上述判断的原因主要基于三点:一是募资难,二是并购重组监管收紧导致退出难,三是以往成立的并购基金运行并不好,大多数并购基金募资没到位,并且投不到好项目,甚至成为“僵尸基金”。

  但是上市公司们还是一窝蜂的在设立并购基金。7月21日,南宁糖业(000911.SZ)公告了拟参与投资设立产业并购基金的进展公告,即南宁南糖产业并购基金(有限合伙)完成工商登记手续,总规模25亿元。

  据21世纪经济报道记者统计,仅“史上最严”重组新规6月17日面世以来,已有35家上市公司公告设立并购基金或进展情况,平均每个交易日1.5家,保持着火热的态势。

  但在业内人士看来,并购基金已成“鸡肋”,存在募资难、项目少又差、退出难、项目成本高等多个问题。值得注意的是,这一现象也受到监管层的重点关注,沪深交易所双双对部分上市公司发布了问询函。

  依然 “火热”

  “PE+上市公司”模式的首创是硅谷天堂和大康牧业(002505.SZ,现为大康农业),他们2011年设立长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业,自此成为国内上市公司们效仿的对象。

  南宁糖业公告称,南宁南糖产业并购基金全体合伙人认缴25亿元,公司作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴2.49亿元,占基金总规模的9.97%,投资方向为国内外糖业资产。

  值得注意的是,南宁糖业认缴的2.49亿元劣后级将撬动15亿元的优先级。这在众多并购基金里规模相对比较大。

  除了南宁糖业,近日拟设立并购基金的还有腾邦国际(300178.SZ)、红宇新材(300345.SZ)、雪莱特(002076.SZ)等多家上市公司。跟南宁糖业模式类似,上市公司们大多数使用自有资金认购的是劣后级份额,撬动杠杆,而优先级份额则向合格投资者募集。

  21世纪经济报道记者注意到,跟“PE+上市公司”最初的模式相比,目前参与上市公司并购基金的机构合伙明显增多,有些并购基金有多达四五个机构合伙人。

  比如南宁南糖产业并购基金,除了南宁糖业,另外几个合伙人分别为民加资本投资管理有限公司、光大浸辉投资管理(上海)有限公司、民生加银资产管理有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司和广西农村投资集团有限公司。

  “目前不少上市公司设立并购基金,不可否认有些是真想做事的,而有些这是为了市值管理,炒作股价。”上述并购部负责人称,因此需要监管层严管,投资者甄别。

  但是据21世纪经济报道记者了解,目前并购基金并不好做。“主要有两个原因,一是股市不好加上监管严格,退出渠道减少,二是银行配资杠杆的降低也会导致并购基金不好做,以前做并购基金,银行配资可达1:2,甚至1:3,现在有1:1就不错了。”前硅谷天堂一位并购人士对21世纪经济报道记者透露,并购基金的大头基本来自银行资金。

  “并购基金募资难是普遍存在的问题,要"各显神通"了。”上海一位机构人士表示,我们成立的一只并购基金,目前还没花完。

  另据深圳某设立并购基金的上市公司证券事务人士透露,“还在初期探索中,项目也没敲定。”

  疑成“鸡肋”

  在质疑和监管中,“PE+上市公司”磕磕碰碰走过了将近5个年头。一旦公告设立并购基金,二级市场往往会有一大批拥趸者购进该股票。

  不过,据21世纪经济报道记者统计,很多并购基金既无分红,又无项目退出,而并购基金所投项目被上市公司收购的情况更是少之又少。

  “市面上很多并购基金设立时说几亿甚至10亿以上规模,但是最终募到的钱很少,另外一种情况是即使募到钱,也很难投到好项目,即使投到好项目,已经非常贵,赚不到多少钱。”上海某券商投行人士对21世纪经济报道记者表示。

  上述并购部负责人指出,并购基金已成“鸡肋”,甚至试图把找上门做并购基金的上市公司“劝退”。

  该并购部负责人作出上述判断的原因主要基于三点:一是募资难,二是并购重组监管收紧导致退出难,三是以往成立的并购基金运行并不好,大多数并购基金募资没到位,并且投不到好项目,甚至成为“僵尸基金”。

  “很多并购基金投资的项目比较小,盈利能力不行,甚至亏损,遭遇退出难。”上述投行人士指出。

  上述现象也被监管层重点关注。近日,上交所发出的问询函要求,中科曙光(603019.SH)应说明2015年7月10日公告拟筹划产业并购基金事项时未披露实质性内容,且长期无进展的原因,以及其后公司为该事项所开展的具体工作。同时,应说明此次公告的首期产业投资(并购)基金规模与前期披露的筹划规模存在重大差异的原因,并核实公司前期就该事项的决策和信息披露是否谨慎。截至目前,中科曙光尚未公告针对上交所问询函的回复。

  无独有偶,深交所也问询了星期六(002291.SZ)的并购基金情况,要求其说明“两个投资基金募集及备案登记的情况、设立后是否进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项”。星期六回复称,深圳星期六时尚创新产业并购基金(有限合伙)成立于2015年7月20日,截至2015年12月31日尚未确定投资项目,因此尚未实际缴资,也未完成备案手续;北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙)于2016年5月6日备案,没有进行具有重大影响的投资或资产收购事项。

  另外,不少并购基金通过将项目卖给上市公司退出,但是上市公司并购重组尤其是借壳上市日益收紧。

  比较典型的是6月17日证监会出炉的《重组办法》修订稿以及6月30日下发的《关于严格重组上市监管工作的通知》,被投行人士称之为“史上最严”重组新规。据21世纪经济报道记者统计,短短20多个交易日里,已有42家上市公司宣告重组失败。

  作者:安丽芬
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