并购重组“打补丁”式闯关

　　本报记者 李维 北京报道

　　监管之术

　　IPO和并购重组是市场关注的重点，在6月，两者均迎来新的监管要求，在IPO方面，证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动；在并购重组方面，则是对上市公司重大资产重组管理办法修订进行征求意见，提高各项要求。监 管趋严不言而喻，然而，在这严格的监管背后，也有微妙的变化。IPO批文一次性下发超10家，让市场看到IPO发行加快的曙光；在新的并购重组委上任后，进行了并购重组审查，6家公司获得“有条件”或“无条件”通过，而这其中就有曾经被传遭到终止的跨界行业，这些公司的通过为后续公司提供了参考，但是不少公司采取了“打补丁”闯关，而有的公司则被迫终止重组。

　　导读

　　接近监管层人士透露，当前并购重组项目过程审核趋严的背后，正是监管层针对此类事项“一事一议”原则的显效。

　　有关上市公司并购重组的监管新动作正在密集酝酿和发酵。

　　日前，包括星美联合（000892.SZ）、姚记扑克（002605.SZ）、宝硕股份（601155.SH）等在内的6家上市公司的发行股份购买资产申请获得了通过，这或在一定程度上消解了市场有关并购重组全面收紧的猜测。

　　而与此同时，亦有许多上市公司的资产重组计划被迫终止。统计显示，仅在7月18日至22日的一周内，就有不少于12家上市公司发布终止重大资产重组的公告。

　　21世纪经济报道记者了解到，此轮并购重组项目的冷暖变化，既与重组委的换届、以及重组办法的重修不无关联；同时也是并购重组审核“一事一议”原则的体现。

　　在业内人士看来，新的重组动向或为下一步上市公司资本运作的“合规化”提供了方向指引；无论是对信息披露的全面程度、收购合理性的解释，还是对规避借壳嫌疑等认定问题上，成功案例的增多，也让已申请、预申请并购重组公司获得了更多参考。

　　重组冷热：项目“补或弃”

　　日前，多个重组项目的过会，让并购重组市场的对于政策层面的信心得到了一次提振。

　　7月20日证监会并购重组委下半年审核工作启动后，包括星美联合、姚记扑克在内的6家上市公司重组申请获得了通过。上述6家公司中，姚记扑克、东方园林（002310.SZ）、天山纺织（000813.SZ）获无条件通过；而星美联合、宝硕股份、康耐特（300061.SZ）获得的则是有条件通过。

　　不过在被通过的并购中，部分上市公司也被监管层要求须“有条件”的放行；另有部分公司在重组申请前也对其方案进行了调整；而“补丁化”修正的加强，也意味着并购重组的监管强化正在深入项目细节。

　　“目前无论是过会还是没过会的，都能看出公司的方案经过了调整，或者需要进一步的进行信息披露。”华泰证券一位投行人士表示。

　　事实上，上述三家无条件过会的公司，都对其重组方案进行了修订；例如东方园林最新的并购预案对定增发行对象也进行了穿透式核查，并明确其人数符合定向增发对象不得超过200人的要求；而康耐特则将其标的公司的从属行业从“其他金融业”向其他类型进行修订。

　　而一些“有条件”过会的公司，则被明确了更为具体的信息披露义务。例如星美联合就被要求需要补充披露“标的公司报告期营业成本结转”、“存货跌价准备计提的合理性”，以及“标的公司电视剧收益权转让经营模式的风险”等要素。

　　需要注意的是，其中“欢瑞世纪借壳星美联合”成为了一起备受市场关注的影视资产并购案，因为此前市场一度传闻互联网金融、游戏、影视、VR四大题材的跨界并购遭到了终止；而该项目的过会则对此前的政策预期进行了证伪。

　　不过，也有一些重组项目在近期宣布了终止也体现了并购市场“冷”的一面。然而即便如此，有关公司或仍然躲避此轮监管层针对并购市场的从严监管，目前已有部分宣布终止公司收到了来自交易所等部门的关注函。

　　例如日前新海宜（002089.SZ）、长高集团（002452.SZ）等公司在终止发行股份购买资产后，深交所就要求公司详细披露与交易对方协商终止决策过程、原因、合理性、合规性等要素；在长高集团的项目中，深交所还要求其对多个事项进行全面自查。

　　“一事一议”显效

　　事实上，证监会上市公司并购重组委的换届，也成为了当前部分并购重组项目进度清晰化的节点之一。

　　证监会7月8日宣布第六届并购重组委完成换届，并正式聘请王传军、田正大等35人成为新的并购重组委委员，而在更早时候，此前被公示进入第六届重组委候选名单的人数多达72人，这意味着此届重组委的筛选比例也接近1∶2。

　　“新的并购重组委和并购重组监管的新政几乎是一同到来的，而新的重组委人选和规则的同时更迭，也是这类事项监管出现调整的一部分。”一位接近监管层人士表示，“下一步，新的《重组办法》（《上市公司重大资产重组管理办法》）也会确定，相当于并购重组的整个生态都调整了，而现在看到的过会，正是新并购重组口径的产物。”

　　接近监管层人士透露，当前并购重组项目过程审核趋严的背后，正是监管层针对此类事项“一事一议”原则的显效。

　　“之前说的几个行业的跨界并购叫停，其实更多是一种窗口监管下的误传，因为缺少标准，而一些案例容易让市场形成这种印象。”上述接近监管层人士表示，“不过为了适应新旧重组规则的过渡期，一些老项目的审核节奏的确是出现了减速。”

　　而针对目前多数已过会并购重组项目的“打补丁模式”，投行人士则指出其适用性仍然由公司和交易方的共识来决定。

　　“最终补丁能否打包完成，主要还是看交易多方和并购方案合规性能否找到共同点。”前述华泰证券人士表示，“许多方案的确是可以修改，但在价格、资产规模上与交易对手方能否达成一致共识，是通过"打补丁"推进重组的关键。”

　　但也有业内人士透露，在并购重组监管趋紧的当下，不排除一些上市公司在并购重组中存在与交易对手方签订具有“抽屉性质”的补充协议来完成交易。

　　“有的并购目标如果无法达成，或者和交易对手方有其他约定，例如在业绩承诺、支付对价上有调整需求的，不排除用其他补充协议的方式完成。”上海一位投行人士坦言，“这类事原则上应该加入到并购项目的框架里，但是因为受到监管的限制，所以可能会出现表面一个对价，背后又一个对价的现象；但这种玩法的合规风险很高，如果被监管发现必然会严惩。”

　　作者：李维

https://business.sohu.com/20160726/n461004228.shtml business.sohu.com false 21世纪经济报道 https://epaper.21jingji.com/html/2016-07/26/content_43961.htm report 4368 本报记者李维北京报道监管之术IPO和并购重组是市场关注的重点，在6月，两者均迎来新的监管要求，在IPO方面，证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行