谁是恒大买入万科的“告密者”？律师：不敢多想

　　来源：新京报旗下公众号“公司秘闻”

　　作者：纸纸 车文

　　沉寂了近半个月的万科股权之争，因为恒大的介入又开始成为焦点。但宣告恒大介入的形式，却出乎意料，甚至成为一个谜团。

　　4日午后开盘，万科A的股价突然由平盘价位置拉升5个点，此后震荡走高，收盘前31万手买单将万科股价推至19.67元／股的涨停价。

　　万科股价的突然拉升，源于《财新》的一篇报道。4日中午13：13分，《财新》刊发报道中称：从多方获悉，万科股票近期的买家名单中出现了恒大的身影，目前持股比例约达2%，其中部分资金或出自恒大集团董事局主席许家印个人账户。

　　看到该消息，公司秘闻（微信：high3c）向万科第一时间进行了求证。万科的回复则是，举牌超过5%以上才有披露义务，对此消息不做更多回应。

　　下午5点30分左右，恒大发布公告证实了买入万科的消息：已买入万科4.68%的股权，总对价91亿元人民币。

　　表面上看起来，万科振振有词，一幅浓眉大眼、一脸正气的样子。那究竟是谁对外透露了恒大买入万科的消息，从而造成了这一场股价大涨呢？

　　只有万科股东才可以查阅股东名册

　　首先要分析的问题是，究竟谁能掌握上市公司的股东名册或者买入资金方详情？公司秘闻（ID：high3c）查阅资料发现，能拿到万科股东名册的，不外乎中登公司、交易所、上市公司以及买入方恒大。

　　根据中登公司的《证券持有人名册服务业务指引》规定，中登公司在如下情况下向上市公司提供股东名册：每月月初和月末，定期提供两次股东名册；股票初始登记、增发、配股、回购时；召开股东大会、临时股东大会或者交易异常波动时。

　　这四方中，中登公司和交易所，可以排除在外消息源以外。恒大亦不太可能主动对外透露买入的消息。综合媒体现有报道，恒大花90多亿元买入万科，不是打个短线、赚个涨停就走的，而是具有更大野心。这种心态下，恒大肯定是希望股价越低越好。

　　有媒体人在分析一种可能：会不会恒大在操作时，有恒大高层把消息私自透露给了媒体？鉴于恒大许家印的管理方式严苛至极，公司秘闻（微信：high3c）不相信，恒大能出现这种明显损害公司利益的行为。

　　那么，剩下的嫌疑人就是万科公司了。这里需要明确的是，万科作为上市公司，是否有权主动对媒体披露股东信息？

　　就此问题，上市公司飞天诚信曾在互动易上做过的回复，可以解答这个问题。上市公司飞天诚信回复称，“上市公司披露股东人数问题不属于规则规定的必须披露范畴。除季度末外，公司的月度股东总人数不属于公开信息”。

　　综合几家上市公司的回复，外界只有通过一种途径获悉详细的股东名册，即“股东提出查阅公司股东名册，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

　　也就是说，只有上市公司的股东，经过一定的程序后，才能从上市公司拿到股东名册。由此可见，上市公司向媒体透露股东名册，违反了信披规定。

　　当然，也存在另一种情况：记者作为万科的股东，主动向万科申请查阅股东名册；查阅过程中，发现了恒大买入的迹象。

　　这种情况就未免太巧合了——根据中登公司的规定，每个月初5个工作日内向上市公司提供上月底的前100大股东名册。8月4日，差不多刚好中登公司提供了股东名册，恰好记者就以股东身份来查阅。

　　律师说“问题很大，不敢多想”

　　万科存在主动透露的动机吗？《经济观察报》分析了恒大买入万科的几种可能：受人所托；出风头；财务投资；控股万科。另有媒体报道，王石与许家印并不熟悉。

　　多重背景下，一种符合逻辑的猜想就出现了：万科管理层看到来者不善的恒大，便知会媒体放出消息；从而使万科股价暴涨，进而增加恒大的收购成本，提高收购难度，以此迫使恒大“知难而退”。

　　一位律师对公司秘闻（微信：high3c）说，从媒体报道角度看，主要是涉及有人泄露消息还是记者自己发现信息；如果是有人泄露，且是在盘中发布这么重大的消息，那就属于内幕消息了。

　　“如果是刻意为之，甚至涉嫌内幕交易及操纵市场，问题很大，不敢多想。”上述律师表示。

　　事实上，万科股权之争爆发之后，万科在信披方面已经有了污点。

　　7月19日，万科将举报钜盛华资管计划违规的报告发布至部分媒体。到了第二天，万科才就此发布了公告。而且在公告中，万科的说法是，“有媒体报道称，万科提交了举报报告”——当初明明是自己发给媒体的嘛。

　　万科的行为遭到深交所的点名批评。深圳证监局还为此约谈万科负责人，要求万科规范信披管理制度。

　　7月22日，万科董秘朱旭在约谈后表示，虚心接受监管部门批评，并将积极改正。我们会配合调查，加强和监管部门的合作，相信万科的未来会更加美好。

　　如果最终被证实“万科主动把恒大买入的消息放风给媒体”，那么万科对证监局“虚心接受、积极改正”的表态，纯粹就属于敷衍了；万科也是在一次次挑战信披监管的底线。