直击万科中期业绩发布会——
万科股权之争：经营受挫 职工被挖
中国经济导报见习记者 刘宝 刘延春 刘芳
8月22日，万科举行公司半年度业绩新闻发布会，公司高管出席会议并解答媒体和投资者问题，万科首席运营官、执行副总裁张旭、万科董事、执行副总裁王文金、万科执行副总裁孙嘉、万科董事会秘书朱旭出席了发布会。此次业绩会万科董事会主席王石和总裁郁亮并未出席。记者也来到了位于深圳市盐田区的万科企业股份有限公司，并在媒体提问环节，争取到了机会，记者问及：8月16日，国务院公布批准深港通，万科账户有数百亿资金，恒大港股估值较低，万科会不会反向收购恒大的股票？
万科朱旭回应，这是很有意思的一个问题，其实也关注到，A股和港股有个估值的差异，A股的分值大概达到50倍左右，而港股的估值只有10.5倍左右，也看到有些去香港收购港股的情况，对于这样的重大决策，是需要董事会相应的审议，另外，恒大的股份还是受高度控制的，70%以上在许家印手上。就在朱旭回答时，万科董事、执行副总裁王文金直接插话，称万科不会收购其他上市公司。
那么在业绩发布会现场，万科方主要还回应了哪些问题，万科领导阶层现场回答的问题有什么亮点和事后值得商榷的“梗”呢？
业内人士质疑万科半年报数据造假
业绩会现场，朱旭简要介绍了万科2016年中期回顾与展望。介绍完毕后就是媒体提问环节。朱旭的介绍分为5个方面，主题分别是特殊的半年、经营概况、主要财务指标分析、业绩实现原因分析、未来展望与思考。
朱旭指出，2016年上半年，是万科发展史中极为特殊的半年，始于2015年7月的股权事件延续至今，尚未妥善解决。表现在发行股份购买资产预案未达成共识；部分股东一度提议罢免全体董事、非职工代表监事；国际国内评级机构表示公司现有信用评级及展望将面临调整压力；6月底以来，公司合作伙伴、客户、员工，其他中小股东对公司前景之疑和担忧进一步加剧，公司的正常经营也因此受到影响。
但他强调，上半年也是万科销售创历史新高的半年，开年118天，销售金额即达千亿，上半年万科销售面积1409.0万平方米，同比增长55.8%，销售金额1900.8亿元，同比增长69.9%。营业收入大幅上升，2016年1～6月份，公司实现营业收入748.0亿元，同比增长48.8%；实现归属于上市公司股东的净利润53.5亿元，同比增长10.4%。
不过，在前往发布会现场，相关业内人士了解过万科这组数据，并与记者沟通时认为万科上半年实现销售收入1900.8亿元，同比增长69.9%，但是净利润同比增长仅10.4%，因此怀疑万科数据的真实性。万科管理层还没等记者提出相关疑问，朱旭就特别解释了这些数据:利润增长低于收入增长的原因，是当期结算的相当一部分项目为2014年房地产市场调整期内售出产品，在今年上半年才结算，因此，拉低了整个利润水平。
合伙人自发的持股计划在股权之争中起到了重要作用
2015年7月1日，万科集团高级副总裁谭华杰曾以《事业合伙人——思考与实践》为主题发表演讲。在主题演讲中，当时任万科企业股份有限公司高级副总裁、董事会秘书、首席研究员的谭华杰认为，随着知识经济时代的到来，企业必须探索更有效率的分配机制，如事业合伙人机制，事业合伙人机制的核心在于重新界定和设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式，试图从根本上解决创造剩余和分配剩余这二者之间的问题。万科事业合伙人机制的三个组成部分，即合伙人持股计划、事业跟投计划、事件合伙人管理。
而在本次万科中期业绩发布会上，介绍了始于2014年的事业合伙人机制，开始这个机制原因是当时二级市场非常低迷，想提振股价。发给记者的万科业绩发布会册子里用中流砥柱来形容事业合伙人机制。尽管面临股权事件的非经营性困难和困扰，但合伙人自发的持股计划起到了重要作用，目前合伙人持股计划通过资产管理计划累计持股占公司总股本的4.49%，并且自首次增持以来从未减持。
事业合伙人自发的持股计划，万科认为可以提振股价，公司经济利润奖金的奖励对象自愿以递延的集体奖金，加杠杆在二级市场持续买入万科A股；其次可以风险共担，购买股票的资金来源和合伙人为公司创造的经济利润密切挂钩，可以通过杠杆承受更大的股价波动风险，体现了事业合伙人与股东之前利益共享、风险共担的精神；再次，能缓解冲击，事业合伙人作为公司的管理者和股东，有效缓解了股东事件对公司各项业务的冲击。
跟投制度是否为员工、股东创造更高回报？朱旭称跟投制度不是激励机制而是约束机制，公司学习KKR、黑石等国际知名PE的管理经验，2014年经董事会批准，推出相关制度。“因为我们发现那些知名的PE，在投资任何一个项目的时候，他们都要求这种制度，以证明他们是可以进来的、可获得回报的。”朱旭说。
同行专门针对万科成立猎头挖掘小组公司经营受挫
“下半年地产形式或更加复杂，股权事件的不确定性给公司的后续经营带来更大的挑战。”朱旭说。虽然上半年的经营成果喜人，但万科依然在中报中提示了股权之争存在的风险。万科表示，公司发行股份购买资产预案未达成共识，部分股东提议罢免全体董事、非职工代表监事。6月底以来，公司合作伙伴、客户、员工、其他中小股东对公司前景的疑惑和担忧进一步加剧，公司的正常运营受到影响，主要体现在：新的土地项目获取受阻、合作伙伴和客户信心受损、公司业务拓展受到影响以及团队稳定性受到冲击。
万科表示，6月底至8月初，公司已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作。同时，国际评级机构标准普尔、穆迪表示，均已关注到6月底股东的罢免提议，该提议具有负面影响，如果股东的罢免提议实现，万科现有的信用评级以及展望将面临调整压力。“部分上游合作伙伴提出缩短付款周期，部分银行提高信贷条件，压缩授信额度。客户担心股权事件会直接影响万科产品和服务品质持续性，表现出迟疑和观望，高端项目、商办及整售项目受影响更为明显。”万科称。
其次，万科透露，万科物业5个洽谈合作项目因股权问题暂缓、变更或考虑终止合作；1家物流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和银行暂缓了项目合作与贷款。此外，万科称罢免全体董事、非职工代表监事的提案对团队士气产生明显影响，一些同行专门针对万科成立猎头挖掘小组，进行挖人，公司6、7月离职率呈明显提高趋势。公司前景、文化和机制等优势因为股权之争的影响产生不确定性，本来愿意入职万科的员工，也因万科前景的不确定性，而持观望，使得引进优秀人才的难度加大。
业绩会现场，孙嘉在回答媒体提问时表示，在股权事件以来，万科的核心团队和员工受到了较大影响。不少员工背负了不小压力，对前景感到迷茫和困惑。六七月以来离职率有明显上升。“针对招聘难、同行猎头公司挖角等这些情况，管理层正在想方设法跟员工沟通，具体效果也是有限。”孙嘉称，问题的彻底解决还是取决于股权事件的处理。
朱旭简要介绍万科2016年中期回顾与展望后总结:第一要务，是稳定队伍，人才是万科发展最伟大的财富和最核心的竞争力，如果人才流失，特别是白银时代，便没有办法向股东继续贡献优秀的业绩，因此，稳定队伍是万科的第一要务。第二，是控制风险，包括控制投资风险和控制质量风险。在投资方面紧跟着城市发展步伐，扩展资源获取渠道，和合作方优势互补，战略合作；在质量方面确保万科产品不受外界干扰；第三，可持续发展，万科会加强各方的沟通和协商，符合广大股东利益、万科长期稳定发展的基础上积极寻求股权事件的解决方案、争取实现各方共赢；万科在发展方式上，会实现规模速度向质量教育方面转变，积极关注存量的房地产市场，探索轨道加物业的模式，向城市配套服务商的转型，加快物业服务、物流地产商业、海外业务拓展等。
链接·直击记者提问环节
万科回应：重组预案未达成共识
问：万科昨天在港交所发布的公告说要收购黑石集团旗下的印力，我们知道前两年万科想让自己的商业打包，实现轻资产化，请问此次万科收购的逻辑是什么？如果没有股权问题，是不是还会继续进行？收购之后万科的商业地产发展策略是什么？
答：首先，即便没有股权事件，这也是万科10年战略规划非常重要的组成部分，因为万科的10年战略是围绕城市配套服务商做的，所以打造一个为客户提供更好服务的商业运营平台，是万科10年战略的重要组成部分，也是万科转型的重要组成部分。第二，印力是中国第三大商业平台，他们有非常好的运营管理能力，如果和万科合作，相信会产生非常好的协同效应，可以打造成一个非常优秀的、在国内能够为客户提供更好服务的平台。第三，印力的资产是非常优质的，集中在中国的一二线城市，最近地价上涨，此次收购基于这些方面考虑。
问：黑石是否会收购万科的股份？面对同行的追赶，公司是怎么考虑下半年的销售规模？今年7月份开始公司在推盘方面控制推盘量，万科在推盘这方面是如何考虑？对同行的追赶，公司下半年销售方面是怎样考虑的？
答:我们和黑石有很多合作，但从来没有涉及有关股权方面的任何东西，实际上推盘是按照我们的节奏来做，也看到我们7月份的销售业绩有所下降，我们的数据是完全真实的，只是7、8月份是销售的淡季，实际上万科的销售在全国是排名第二，当然7月份的销售也是受到一些影响的，比如6月底团队出现的不稳定，客户在观望，我们的合作方询问，因此，销售业绩受到影响，我们管理团队也在稳定团队，克服困难，维护销售额，尽最大的努力完成销售的任务和目标。
问：6月份时，曾公布会有一个重组方案，想问2个月过去了，方案是否出来？2个月过去了和宝能有怎样的沟通？
答：重组方案各股东方面未达成共识，我们在积极和各方股东磋商，尊重各方股东的意见，争取达到各方股东认可的方案，在达成共同标准时，我们会公开披露。
问：万科正在和各方股东磋商，是否了解过，恒大持股万科股票后，恒大对万科股权事件有怎样的期望？
答：不仅仅和恒大，我们和其他主要股东也一直保持着密切的沟通，关于股东下一步的增持、减持目前并没有得到官方回应，因此，不便披露。其实，所有股东都希望他投资的企业发展是好的，创造的业绩和分红是高的，只要各方股东有这样的共识，那么，万科的稳定和发展也是各方股东喜闻乐见的。
问:今年6月份的时候万科地铁预案经董事会审议通过了,什么时候召开董事会会议，审议正式的重组预案？现在股权之事未达到共识，在未达成各方共识之前，审议正式预案的董事会会议是否会无限期推延？我们有没有相关的计划？
答：我们6月份开的是第一次董事会，当时考虑的是预案并非最终的一个方案，各方股东目前存在异议，这段时间我们是积极进行磋商，我们看各方股东意见，把这个方案进行改进，我们要在达成共识的基础上，召开第二次董事会，把最合适的方案推出来，接下来才能提交股东大会审议,这也是对全体投资者和股东负责的态度。对于万科而言，我们比大家更加着急，因为这关系到万科未来的发展方向，我们希望抢占这样的先机，所以我们一定会积极努力，有可以披露的信息我们一定会及时披露的。
问：随着恒大的介入，万科的股权之争进入了一个复杂的阶段，万科可否对股权之争的前景做一个预测，最好的前景是什么？最坏的是什么？股权之争对万科的管理层，特别是创始人有什么经验教训？
答：股东的诉求利益天然有一个共识，希望投资的企业经营要稳定，要有好的发展，这样股东才会有相应的回报。最好的前景是我们还能一起参加这样的发布会，下次年报发布会上大家还能够看到这么亮丽的业绩，还能够有今年这么好的分红。对于创始人的经验和教训，我们在这回答不太合适，其实很多的上市公司都在思考这个问题，所以我们看到不同的上市公司在修改公司章程。
股权争议·经典案例
股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案
裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
股东抽逃出资的民事法律后果
案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案
裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案
裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更
案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案
裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。
股权转让价格的确定及股权转让协议的成立
案例：北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案
裁判要旨：股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。
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