中国基金报 综合证券时报
不是传闻已久的嘉凯城，也不是廊坊发展，而是和中国恒大传出绯闻不到一周时间的深深房，出人预料的成为中国恒大地产业务的注入平台。正所谓绯闻不在早晚，而看是否情真意切。
中国恒大今天发布公告：宣布参与深深爱房A重大资产重组项目，从今日下午1点开始在港停牌。
中国恒大与深深房订立协议，后者将以发行A股或现金方式购买恒大境内附属公司凯隆置业持有的100%恒大地产股权，凯隆置业将成为深深房控股股东。深深房及深投控股同意，恒大地产可引入总金额约300亿人民币的战略投资者。
早在9月28日，基金君的大哥证券时报老师就已经了解到。深深房A(000029)目前筹划的事项极有可能涉及到“卖壳”事项，即第三方企业通过资产置换或股权受让等方式入主深深房A，该第三方企业疑似恒大（现已证实）。9月14日，深深房A即宣布停牌，其控股股东深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）正在筹划关于公司的重大事项。
目前深投控直接持有深深房A63.55%股权，在不考虑控股权价值的前提下，该部分股权对应的市值约为67.36亿元。另据深圳国资方面透露的消息，深圳国资系统整合旗下上市公司资源意向明确，即便深深房A因上述事宜发生控股权变更，亦属预期之内的事项。
回看恒大，该公司已有接手地方国资上市房企的先例，即通过受让国有股东股权入主嘉凯城，其操作手法也可能被运用到深深房A。
今年4月，嘉凯城公告，公司国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的52.78%股份。国有股东为接盘方开出了严格的条件，要求其主营业务须为房地产开发业务，2015年度房地产销售金额不低于2000亿，销售面积不低于1500万平方米，拥有不少于300个正在开发建设及待开发建设的项目。
符合条件的房企只有三个：万科、绿地和恒大。当时市场便纷纷猜测是恒大接盘，万科陷入股权之争无暇顾及，绿地已经拥有A+H两个上市平台，而当时的恒大还没有A股的上市公司。果不其然，在公开征集后不久的4月24日，受让方确定为恒大。双方的交易价格为36亿元，许家印成为嘉凯城的实际控制人。
因恒大三度举牌而陷入控股权争夺的廊坊发展，和嘉凯城、深深房A有一个共同特点，均是地方国资委控制的上市房企。恒大偏爱有国资背景的上市房企，万科原来的第一大股东华润也是国有股东，宝万华之争中恒大举牌入局。
此外，在深深房A 9月21日晚间的公告中，深投控称目前该重大事项正处于论证商讨阶段，仍存在重大不确定性，深深房A表示9月23日开市起继续停牌，并承诺5个交易日内确定该重大事项是否构成重大资产重组。
目前恒大尚未完成私有化，其资产亦未装入A股，结合前几天恒大披露整体置出粮油、矿泉水及乳品类资产聚焦整合房地产业务的信息，恒大未来运作房地产资产充满想象空间。
深深房A是深圳国资上市房企中仅剩的5朵金花之一。在过去几年中，深天地、深国商、深鸿基、深长城等原国资房企改名易姓，已经成为了民资手中的上市平台。
恒大为什么买壳深深房A？
地王太贵所致？
在收入嘉凯城后，恒大已经具有A股平台，那后续的这一系列动作是否跟地王太贵有关？
今年全国“地王”频频涌现，数量之多甚至创下了历史记录。单宗土地成交金额超过10亿元、溢价率超过100%的双高“地王”较去年狂增。《证券日报》统计称，今年前8个月，“双高地王”多达150宗，是去年同期的25倍。文章称，截至8月24日，今年全国单宗土地成交金额超过10亿元的地块共有300宗，而去年前8个月为150宗，同比暴增100%。
恒大买入的地产股，其实主要都集中在目前房地产市场相对活跃的地区，而这些地区近两年的房价和地价都出现了比较明显的上升。
嘉凯城布局主要在浙江上海的长三角经济区，粤宏远更多布局深圳旁边的东莞及周边；恒大自己和万科则是主要在华南经济中心的广州、深圳，金科股份则在西南最重要的直辖市重庆再加上京津冀一体化潜在受益的廊坊发展，中国最活跃的四个经济区域，恒大通过“买买买”已经作出全面布局。
另一种解释
但恒大即便不进行扩张，在土地储备方面其已经稳坐中国第一把交椅。根据恒大中报，截至2016年中期，恒大旗下土地储备为1.86亿平方米，全行业第一。这些土地分布于国内175个城市，项目总数为454个。
细看恒大的报表可以发现，恒大在上半年新发行了402亿永续债，永续债因为无需还本只需付息，被计算作权益，而非负债。因此，在将永续债作为权益的计算公式中，恒大净负债率为92.97%，而一旦将1160亿永续债计算入债务，其净资产负债率会飙升到431.91%。这么进行操作的不仅仅是恒大。绿地、朗诗、融创、碧桂园等也积极利用该工具“保护”自身的资产负债率。
另外，中报显示恒大的总借款为3813亿元，平均利率8.46%，也就是说每年实际利息支出就要322亿元。更“要命”的是借款结构中，1728亿元的还款期限均在1年内，假设完全停止滚动负债，目前恒大手中2120亿元的现金一年后刚好仅够还本付息。
在实际资产负债比已经高企，还本付息压力巨大的情况下，进一步获得银行和债券融资的能力也会受到限制。但如果能够收购资产负债率较低的企业，就可以降低自身整体的资产负债率，获得更大的融资空间和收购能力，达到“不加杠杆”就可以扩大市场份额的目的。恒大“瞄准镜”中的廊坊发展和深深房都具有低资产负债率的特征：最新中报显示廊坊发展资产负债率仅为47%，深深房48%。
恒大地产借壳深深房 三年业绩承诺888亿元
这项交易规模之庞大，通过利润承诺就可以看出。
中国恒大公告，根据标的资产的业务发展计划和行业发展状况，对标的资产未来三年（2017 –2019年）预期合约销售额分别约为4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣非净利润分别约为243亿元、308亿元、337亿元。
凯隆置业对目标资产2017年度、2018年度、2019年度的业绩作出承诺，预期业绩承诺期扣非净利润累计约为888亿元。若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。
今年9月29日晚间，A股上市公司深深房A发布公告，确认公司正在筹划重大资产重组。当时证券时报·e公司就率先做出报道，深深房A目前筹划的事项极有可能和恒大有关，涉及到“卖壳”事项。但当时猜测只是恒大从深深房大股东手中收购股权。实际上，双方谋划的这项交易远远超过市场预期。
中国恒大是通过VIE结构在香港上市，从公告内容上看，这次恒大注入到深深房的资产，是将境内平台公司地产业务注入。
从股权关系上看，凯隆置业下属两家公司，分别是恒大集团有限公司和恒大地产集团有限公司，其股东是广州市超丰置业有限公司。
恒大集团和恒大地产是中国恒大境内运营的两大平台，后者是恒大的地产主业平台，前者则包括恒大金融、教育、互联网、大健康、乳业、畜牧业等多元化资产，中国恒大稍早前剥离矿泉水等亏损资产，涉及恒大集团这个平台，与本次注入深深房的资产无关。
资产注入完成后，凯隆置业将成为深深房大股东，凯隆置业的股东则不发生变化，港股中国恒大的股东股权不会发生任何变化。
这种资本运作模式，有点类似双汇发展和万洲国际，但范围和上市先后顺序有所不同，双汇发展在A股率先上市，主要是双汇集团在境内资产，之后双汇集团又将收购的海外资产和境内资产打包，通过VIE结构到香港上市融资一次，目的是偿还海外收购之贷款。
万达商业的运营模式与此也有很大不同，万达商业首先是私有化，相当于拆除了VIE结构，将来在境内上市，其股权结构相对简单。中国恒大没有私有化，并不拆除VIE结构，操作步骤也少很多。但是在港股和A股就会有两个平台资产几乎完全一样的。
中国恒大总股本136.84亿元，总市值717.02亿港币，约和人民币580亿元，仅相当于万科的五分之一。
如果中国恒大回归A股成功，三年880亿元的业绩承诺，将对估值贡献良多，以10倍估值计算，将可评估为2200亿元，远超目前市值。
地产公司大都善于使用资金，中国恒大也准备借此次机会，为风险资本大开方便之门，在正式协议签署之前，恒大地产可引入总金额约300亿元的战略投资者。引入战略投资者后，建议重组对象将相应调整。
中国恒大规模增速一方面靠净利润积累，另一方面靠借贷。 去年年末中国恒大总资产为7570.4亿元，其中现金1640.2亿元，营收1331.3亿元，净利润173.4亿元。同期万科的总资产为6112.96亿元，其中现金531.80亿元，营收1955.49亿元，净利润181.19亿元。
万科2015年年底净资产达1001.83亿元，是中国恒大的近两倍。杠杆比较大的中国恒大，急需要充实资本金增加安全防线，也需要国内上市的市值扩张来建筑安全堡垒。
借壳上市的审核一项比较严格，在上市之前改变股权结构，也是比较忌讳的事情。中国恒大需要趟过至少这两关。
中国恒大宣布借壳深深房后，嘉凯城和廊坊发展的中小股东估计要失望，其实恒大还有副业资产还未在境内上市，活跃的恒大系有其他布置安排也未可知。
另一方面，深圳国资的五朵金花，被摘掉一朵后，深圳地铁可以运作的资本平台范围又进一步缩小了。
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