10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，文件要求通过实施机构开展市场化债转股。
具体而言，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。
鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
来源：21世纪经济报道
延伸阅读：
作者｜王剑「国泰君安证券股份有限公司银行业分析师 」
文章｜《中国金融》2016年第19期
自2016年初李克强总理重提银行债转股以来，债转股一直受到市场各方关注，讨论较多。大体上，债转股是作为一种不良资产的处置方式，主要针对一些问题已经较为严重的困境企业。当然，它也不是一种常规的手段，其优先次序排在清偿、处置抵押物等常规手段之后。也就是说，在常规手段失效之后，银行才会考虑使用债转股。债转股本质上是一种公司重组，而且是债权人转变为股东身份，然后参与公司治理的一种重组方式，对企业会产生脱胎换骨的影响。
关于债转股的一些误解
我国上一轮国企改革和不良资产政策性处置过程中，曾经采用过政策性债转股，此后银企双方自由谈判的市场化债转股时有发生。国际上，东欧、拉美、韩国等国家或地区也实施过债转股。因此，债转股并不是什么新生事物。
但是目前金融市场、社会公众对银行债转股的认识，却非常模糊，分歧也大，其中有些是不了解，有些则是误解。这种情况不利于债转股的稳妥实施，有必要加以解释引导，以便对债转股形成理性预期，便于各方推进。
误解之一：把银行债转股视同于企业赖账
最为常见的一种观点认为，银行债转股就是企业赖账不还了。这种观点，是对银行参与债转股的机会成本存有误判，把整个贷款本金当成了债转股的成本。
在此，我们用一个虚构的例子来说明。假设，某银行向某企业发放了1亿元贷款，后来企业经营不善，不但无法偿付贷款，连正常的经营都成问题（假设无恶意逃废债情况）。银行在常规的不良贷款处置手段（追偿、处置抵押物、普通的债务重组等）都失效的情况下，最后只有破产、债转股两个选择。如果直接申请破产，这样大约只能收回10%（这其实还是比较乐观的假设，现实中破产清算，债权人往往还拿不到10%），不但银行收回贷款本息金额很少，还会导致员工失业，地方政府损失税收和GDP，各方“共输”，所以是最后没办法的办法。第二种方案是债转股，若成功，则银行有可能收回更多资金，但也有可能重组失败，最后连那10%都收不回了。
所以对于银行而言，债转股的机会成本，绝对不是贷款本金1亿元。因为，讨论债转股的企业，肯定是问题极其严重的企业，其贷款现值是很低的，把其破产清算的残值视为机会成本才是合理的。所以，这里“赖”掉的不是1亿元贷款本金。对于企业而言，虽然那1亿元的债务并未豁免，但短期内确实已无可能偿付，这是银行不得不接受的现实。
对此产生误解的人，可能是犯了类似投资心理学上“心理账户”的错误。好比100元买入一只股票，现在跌到10元，浮亏90元，以为浮亏还不是真实损失。其实，此时投资人的资产就是10元，那90元已经损失掉了。忘掉成本，是克服投资心理偏误的基本要求。同样，银行讨论债转股时，是面对问题极为严重的企业，其贷款原值1亿元已无可能收回，如果贷款分类、拨备计提是准确的，那么其贷款净值应该已经很低了。当然，现实中也存在某些银行贷款分类不严格、拨备计提不充分的情况，这会使银行内部也对债转股的机会成本产生误判。
银行实施债转股决策，要考虑的是，现在是拿回10%合算，还是把这10%转为股份，再设法使其股权价值上升更为合算。该决策其实等价于：要不要拿1000万元，投资入股这家濒临破产的企业？这本质上是一笔风险投资，或说是特殊机遇投资，所以我们此前曾把债转股比喻成银行自己成了“秃鹫投资者”，并且要用投资银行思维看待债转股。
不管如何，在这个决策中，最早的贷款本金1亿元，已经完全无关了。对那1亿元的留恋，是一种纯心理偏误。根本不存在赖掉1亿元这回事。将来评判这次债转股成功与否，也不是看能不能收回1亿元本金，而是要将未来收回资金与1000万元（以及其他成本，包括资金时间成本、业务成本、资本成本等）作比较。比如，债转股后，经过一段时间的整顿，企业经营好转，银行所持有的股权价值增值，达到了3500万元，能够覆盖1000万元本金及各项成本，且还有一定盈利，那么这次债转股就是成功的。
误解之二：忽略了银行的股东角色
关于这笔1000万元的风险投资，银行如何决策呢？这不但取决于银行如何评估这家企业的前景，更取决于银行能不能把这企业“修理”好。换言之，这不是“买入-持有”型的被动投资，而是积极股东主义，银行要真正当好股东，要整顿这家企业，使其经营改善。但现在依然有一种误解认为，银行债转股，仅仅是为了减轻企业财务负担，降财务杠杆。这种观点其实未认识到债转股的精髓，就是积极股东主义。通俗讲，债转股后，银行是要当股东的，而不是继续当债权人。
如果前面那家还不起1亿元本金的企业，仅仅是因为前期经营班子对经济形势误判，举债过多，导致如今利息负担过重，经营恶化，而其管理、经营、产品、市场等方面依然是正常的话，那么其实它是不需要债转股的。这种情况，银行只需要对其实施普通的债务重组，包括展期或减免，减轻财务负担，等着经营情况好转。
债转股不是针对这样的案子的。债转股所针对的，是企业经营、治理、人事、战略等方面有严重问题或存重大缺陷，靠企业现有股东和管理层已经没有可能修正了，但他们又不听取债权人建议，已经无法推动其改变。此时，就可以考虑实施债转股，银行转换为股东，甚至是控制股东，夺取更大的企业控制权，然后大刀阔斧地改革企业的经营治理，以期让企业经营情况有所好转。
如果债转股还不能推动企业整顿，那么就只能申请破产重整，此时债权人夺取企业的全部控制权，再做最后的尝试。所以，债转股的本质，是对企业治理结构的一种强制修正，是在常规财务重组手段失效的情况下，银行不得不为之的一种选择。它对银行、对企业来说，都是一剂苦药，是很难通过“友好协商”实现的，对于这一点，银行和企业各方都要有充分应对艰苦谈判的心理准备。所以，必须强调，银行转换为股东后，是必须履行股东角色的，否则，债转股就失去了其最根本的意义。
总之，债转股绝对不是银行持股后被动等待，而是要当好一名股东，并且往往是控股股东。所以，银行在决策时，其实是评估“企业前景+自己的修理能力”。此处的修理能力，既包括专业经营能力，还要包括能不能排除企业原股东、管理人、地方政府的干扰，协调各方利益关系，强势推进重组，也就是我们口语中所谓的“搞定”。所以，债转股实施过程中，不仅仅是专业技术问题，还会涉及政治、社会等多方面问题。其间，银行会需要政府部门的配合，但又得提防政府的过度干预，因此工作难度较大，选择标的上应极为谨慎。
误解之三：银行没有修理困境企业的能力
那么，接下来的一个问题就是，银行有没有能力修理好困境中的企业。
一般来说，银行的专业特长是发放贷款时的风险定价，或说是债权投资，他们会对企业的经营管理有一定了解，但确实不具备经营企业所需的全部管理人才、产业或技术人才，也没这么多时间精力。所以，常有一种认识，断定银行是当不好股东、修理不好困境企业的。但是，事实并不是有没有专业人才这么简单。这里有两个问题值得探讨。
一是，银行可引进其他战略投资者，共同救助企业。这其实是困境企业重组实践中常见的做法。所以，银行不是一个人在战斗。其他战略投资者，最可行的是产业资本，即与困境企业有产业链关系（比如上下游）的其他企业，或者是专业的秃鹫基金。他们认为该企业虽然陷入困境，但仍然拥有一些具有一定价值的资产，包括设备、品牌、渠道等，现在以较低价格入股，通过将这些资产与自身其他资产整合协同，能够提高其价值。而且，某些大型银行拥有众多的企业客户，可能成为潜在的战略投资者。此外，引进其他战略投资者，所带来的投资资金，还能为困境企业转型升级、走出困境提供资金支持。因此，实现“引智、引资”。
二是，很多企业经营不善，大多并不是因为缺乏经营管理或技术专业人才。恰恰相反，我们很多国企拥有着世界顶尖的工业技术，也从高校毕业生中吸收了最优秀的人才。经营不善，多是体制问题，或者说，是公司治理问题。关键是要建立健全现代企业制度。而债转股，就提供了一个企业改革的机会。如果银行及其他战略投资者共同入股后，企业股权实现多元化、混合化，公司治理更为完善，这对企业基本面本身就是个很大的改进。因此，这可总结为“引制”。
所以，银行即使自身并不具备救助困境企业的专业技术能力，也能通过引进其他战略投资者，实现“引智、引资、引制”，以此来改善企业经营。而对于银行来说，则需要在前期谈判过程中，充分评估自身能力、潜在战略投资者的能力、企业资质与前景、原股东和地方政府部门的配合程度等因素，综合考量，大致判断能否改善企业，从而才能科学作出要不要实施债转股、如何债转股的决定。
顶层政策建议
需正确认识债转股的机会成本，即把贷款的现值视为机会成本，而不是原值。要在监管、考核、治理等各方面对债转股建立科学认识，加强舆论宣导，各方达成一致。只要债转股后，最终回收资金超过现值和各项成本，那么债转股就是成功的。为实现这一点，最好有一个“确认现值”的环节，比如将贷款按照一定价格划转给具体操作债转股的单位或部门，比如金融资产管理公司或银行的专门部门。当然，对于企业而言，在实施债转股前，债务并不豁免，而实施之后，则是让渡大比例的控制权，也不是免费的。
债转股需切实保障银行的自主选择权和股东权利。债转股的核心要点是积极股东主义，否则毫无意义，并且银行能够自行评估收益与风险，而风险也包括被地方政府不当干预的风险。所谓的不当干预，包括政府强制某些贷款转股，即所谓的“拉郎配”，也包括在转股后对银行整顿企业造成干扰。目前大家都认同按市场化原则行事，但如何确保落实，实现市场化，这需要在机制上设计有关安排。宜采取一企一议的方法，在方案中明确各方权利义务，尤其明确银行、战略投资者的股东权利，并由更上级政府审议通过。
严控道德风险、操作风险。在实施过程中，道德风险、操作风险不可避免，需要重点控制。当然，人类至今没能彻底消灭道德风险，只能通过严格审计、信息披露、事后严惩等方式，尽可能控制。要提防企业借债转股之机恶意逃废债务，打消部分企业把债转股视为“免费午餐”的错误认识。当然，我们也不能想当然地默认银行就是“圣人”，也不排除银行借债转股之机“敲诈”企业，因此制度设计应周密周全，兼顾各种可能的道德风险。
完善、落实其他配套政策。总体而言，与上一轮债转股相比，目前我国司法、体制、社会环境等方面是有很大进步的，政府、银行、企业、资产管理公司各方的经济实力也大有提高，抗风险能力加强。多层次资本市场也更为发达，并购活跃，债转股后续的退出渠道也更为顺畅。因此，整体而言，债转股的推进，并不需要大幅修订有关法律法规或管理办法，现有体系基本上能够适用，只需要有些细微的完善，并加强落实。比如，对符合条件的债转股项目，银行若选择自持股份，在风险权重上可以给予一定优惠，或者享有退出机制等其他方面的便利。
文/李奇霖、梁路平
债转股有何好处？
在供给侧结构性改革、去“三高”（高产能、高库存、高杠杆）背景下，债务过剩行业市场需求日益萎缩，债务杠杆率不断加大，同时市场风险的增加，助推了企业信用违约的风险。受此影响，作为“三高”行业资金主要提供方，银行不良资产余额、不良资产率双双攀升，结果便是银行不良资产总量的膨胀。但当前我国现有资产管理公司承接能力有限，同时价格谈判需要消耗大量的时间成本，因此很难真正意义上解决不良资产难题。
从银行层面来看，“债转股”优势主要体现在以下方面：
有助于不良贷款率的降低和拨备覆盖率的上升，同时增加当期利润。
商业银行处置不良资产时，将对债务企业的债权债务关系变为股权关系，能有效抑制不良资产率的上升。假设同熔盛重工转股方案一致，按债权：股权=1：1进行转换。由不良资产率=不良资产/全部资产，此时会计处理时，分子不良资产下降；同时资产负债表中资产端借款减少，权益类资产增加；负债与所有者权益总额不变，资产总额不变，因此分母不变，从而不良资产率下降。由于是不良贷款，前期计提了相应的减值损失（不良贷款的账面价值低于转股后的市场公允价值），进行“债转股”时，会相应的冲减当期拨备，从而导致利润的增加，资产与所有者权益的增加。拨备覆盖率=贷款拨备率/不良资产率，贷款拨备率=贷款损失准备金/各项贷款余额，由于不良贷款规模与拨备余额同步减少，因此贷款拨备率上升，拨备覆盖率上升。
获得潜在投资收益。商业银行剥离不良资产常用方式之一便是将不良资产低价出售给AMC，当前市场下，不良贷款转让给资产管理公司的价格通常不高于原价的三折，随着银行不良资产总量的增加，价格必将进一步大打折扣，进而亏损加大。通过“债转股”，银行可以获得更加灵活的不良资产处置手段。一方面，通过筛选出其中相对优质的企业进行股权投资，原来的利息收入摇身变为相对较高的股息收入，进而增加投资收益。另一方面，待经营状况逐步改善时，可以通过上市、转让或者企业回购等方式收回借款。
从转股企业角度来看，其优点愈加明显：
优化资产负债结构。根据资产负债率=负债总额/资产总额，当债权人选择“债转股”方式时，对债务人一方意味着负债的减少、所有者权益的增加。资产增加，因此企业资产负债率下降，有利于企业去杠杆。
拓宽潜在的发展空间。债务转增资本，意味着企业重新获得了一笔无限期不用还本付息的贷款资金，不仅降低了自身负债，还增强企业营运资本，提高资金周转的灵活度。当企业完成“债转股”时，一方面负债能力能够得到提升，另一方面，提高了转股企业信誉，从而有助于企业获得更多的融资。
债转股有何风险？
“债转股”以其独有的魅力赢得阵阵掌声，但却不应忽视其背后隐藏着的风险。
银行资本占用的增加。根据《商业银行资本管理办法》规定：商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定的处置期限内（通常是2年）的风险权重为400%；而商业银行持有的一般企业债券风险权重为100%。根据资本充足率=资本占用/风险资本*权重，即资本占用=资本充足率*风险资本*权重，现行巴塞尔协议规定的8%水平资本充足率测算，“债转股”形式资本占用是“一般企业债权”的4倍。而一旦超过处置期，权重将达到1250%，届时资本占用水平将更大。
风险暴露增加。“债转股”后，银行成为大股东，却无法得到真正的回报，由于股票获取收益以及分配股息的时间点具有很大的不确定性，这也意味着银行获取收益的不确定性。对于一家因无力偿还到期债务，而导致银行债转股的企业而言，很大程度上存在着经营管理上较多问题，当前中国经济处于下行，企业破产可能性增加，一旦进入破产清算程序，破产企业的剩余财产清偿中，债权是优于股权的，而往往企业破产时是资不抵债的，这也意味着银行收回贷款具有很大的不确定性。甚至，为了防止企业破产，导致本息悉数无法收回，银行可能进一步借贷，再转股，再借……从而进入死循环。
债转股的难点和痛点？
商业银行法的限制。《商业银行法》第43条关于银行股权投资约束中提到：商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，国家另有规定除外。这就为银行把贷款变为股权设置了法律上的障碍，除非国家修改《商业银行法》。
实际处理难点。供给侧改革意味着部分企业将在这波去“三高”的大浪中淘汰出局，本来可以出局的企业却因银行“债转股”可能死灰复燃，因此到底是要去“三高”呢，还是保“僵尸”？又如何筛选出符合条件的“债转股”企业？同时，银行对控股企业“债转股”到底如何操作目前并没有具体规定；如何来计算公允价值，又如何来保证投资收益？这些都将是在实际操作中比较棘手的问题，但是现在还没有完整完善的解决方案出台。
道德风险。“债转股”使得一些本来濒临破产的企业，获得了喘息的机会。一些转股企业或许会认为转股后的资金就是自己的，可以不用还钱，于是乎不努力改善经营，结果耗了几年毫无效果，造成大量时间与资金成本的浪费。其实，一些企业或许具备还本付息的能力，因见一些“前辈”采取“债转股”的方式，最后竟然不用还钱，于是乎想方设法让自己得以“债转股”，甚至不惜采用贿赂相关人员的方式进行“债转股”，来逃避债务。这些都是“债转股”可能会面临的道德风险。
（李奇霖系民生证券研究院固定收益组负责人，梁路平系民生证券研究院固定收益研究员）
———————我是华丽丽的分割线———————
回复“1”，案值40亿元同业大案始末（附红头文件）
回复“2”，297家银行主体评级一览
回复“3”，首次信托行业全评级结果
回复“4”，69家信托公司、68家基金公司背景来历
回复“5”，2016年券商评级结果
回阅“经典”，查看阅读量超千万的经典好文
关注“同业之家”，了解更多同业资讯。
我们只提供
最有价值的同业资讯
同业之家
一个以政策解读和干货分享为核心的同业交流平台
)
