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10月10日，国务院正式颁布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，强调政府不承担债转股损失的兜底责任，提出包括“僵尸企业”、“恶意逃废债企业”等四类企业不在债转股对象之列，明确“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权”。
《指导意见》进一步细化和明确了债转股的总体思路、实施方式和政策措施，这意味着自今年3月以来就引起热议的银行债转股实施方案正式落地，对商业银行也将产生重大影响。
在国务院下发的另一个文件——《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中，提出了七类企业降杠杆的解决途径，债转股是其中一类。可见债转股对企业降杠杆的作用非常重要。货币政策、财政政策及多层次资本市场的建立，都为债转股提供了配套政策。
与上世纪90年代末的“政策性”债转股不同，此次债转股明确以“市场化、法治化”为主题，强调政府将充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，因此又称“市场化”债转股。
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债转股企业转股的债权、转股的价格、实施机制不由政府确定，而由市场主体自主协商确定；债转股的资金筹措也以市场化方式筹措为主，各相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益。一言以蔽之，就是政府不能强制、不能兜底，是不是要债转股，怎么转，由市场主体说了算。政府在市场化债转股中所能做的，就是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障的兜底工作，确保债转股在市场化、法治化的轨道上平稳有序推进。
目前中国主要的银行都已经是上市公司，银行不仅要对国有股东负责，更要对资本市场中的中外股东负责，所有重大事项都要对外披露。《指导意见》对于政府“裁判员”职责的明确规定，“市场运作，政策引导”、“遵循法治，防范风险”、“重在改革，协同推进”三大原则的提出，将有利于此轮银行债转股在充分市场化的条件中发展。
《指导意见》明确提出，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转化为股权，应采取“先售后转”的实施方式，先是通过向实施机构转让债权，再由实施机构转为对象企业股权的方式实现。此外，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
《商业银行法》第43条规定，“商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，国家另有规定除外”。《指导意见》采取将债权转让给“实施机构”的“先售后转”的“间接转股”方式，在不突破《商业银行法》的框架下，实现了债转股的目标，也回应了之前业界对于银行直接参与债转股而可能导致的市场风险的担忧。
值得关注的是，对于银行来说，“先售后转”的“间接转股”方式可以避免银行自持股权可能带来的风险集聚、资本消耗过大等问题，实现风险隔离。但是，如果银行将债权转让给外部实施机构，折扣可能较大，账面上会形成较大的损失，且不能分享后续的转股后的收益。独立法人的投资公司会消耗银行过多资本，对银行来讲是不经济的，由银行设立资产管理公司，发起设立股权投资基金，运用社会资金完成对非金融企业的股权投资，或许是商业银行比较好的选择。
作者
农总行战略规划部 丘永萍
编辑：农银报业新媒体中心 李彦赤
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