10月21日晚，股转系统发布《挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》。
今天，中科招商集团常务副总裁、中科沃土基金董事长朱为绎在微信公众号“绎眼看新三板”上发文提出建议。
朱为绎认为，新三板终于有了能上能下的市场化进出机制，这有利于挂牌公司公司治理的完善，保证挂牌公司的质量，吸引更多的投资者进入这个市场。
建议1: 主动摘牌和强制摘牌应有所区别
鉴于股转系统监管资源不足，建议对于主动摘牌和强制摘牌应该有所区别，比如说主动摘牌企业，只要没有做过融资和交易，没有损害投资者的利益，可以不追究挂牌企业或中介机构的责任。建议股转系统对《征求意见稿》第二十六条作出相应的修改。
建议2: 强制摘牌企业永远不能重新申请挂牌
为了鼓励挂牌企业主动终止摘牌，减少股转系统强制摘牌耗费的大量监管资源，建议股转系统将《征求意见稿》第二十八条“终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌。”限定为“主动终止挂牌的公司”。
为也就是说，建议强制摘牌的企业，以后永远不能重新申请挂牌（包括控股股东和实际控制人控制的其他公司），并要求券商等中介机构承担连带责任，比如停止挂牌业务资格，对控股股东或实际控制人、董监高以及中介机构相关人员给予永久市场禁入。
另外，朱为绎就《征求意见稿》传达的信息发表了看法。
1、股转系统现在出台这个制度并不是没有办法的办法，而是新三板发展过程的必由之路。股转系统曾经在今年五月初发布了《全国股转系统自律监管措施和纪律处分实施办法》，我专门写了一篇文章《打扫干净屋子再请客》，对这个实施办法有过一些解读，股转系统的纪律处分的严厉程度与证监会的行政处罚类似，所以本《征求意见稿》提出的“挂牌公司最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分”应该强制终止挂牌，我认为一点都不严格。
而且《全国股转系统自律监管措施和纪律处分实施办法》是终止挂牌实施细则的前置政策，可见股转系统的政策出台是循序渐进，是有前后逻辑顺序关系的，并不是某些人说的没有章法。
2、《征求意见稿》提出“中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市”，挂牌公司应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌。
这里传达的信息就是：未来新三板与主板之间必将是互联互通的，也就是说新三板企业可以转板到主板，有两种途径：一种就是IPO，一种就是介绍上市。目前IPO的通道是完全打开的，但真正的介绍上市，一定是新三板市场完全搞好的基础上，短期难以实现。
3、《征求意见稿》提出“挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，挂牌公司应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌。
这是一种新的提法，主要源于目前大量的上市公司与新三板企业之间的并购，导致不少挂牌公司申请终止挂牌。可以预见，未来新三板企业之间、新三板与上市公司的并购重组行为必将如火如荼。
4、《征求意见稿》提出：如果挂牌企业“持续经营能力存疑”，全国股转公司可按规定终止其股票挂牌。
这也是一个新提法，给予中介机构较大的权力，可以预见未来会有大量挂牌企业会因为这个原因被终止挂牌。
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