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■ 文｜陈铭京，香港财华社财经编辑。
时间：4月18日（周二）
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国家为企降杠杆，“债转股”当红起航，银行貌似勇担当，“名股实债”渡暗仓。笔者用这首诗生动的概括了目前银行对债转股的态度。所谓的债转股就是将银行对企业（国企）的债券变成股权的形式，一般通过资产管理公司对银行贷款资产进行剥离，进而转化为企业股权。政府实施债转股政策的目的主要是解决目前国企高负债的问题，同时盘活银行的不良资产。
据了解，在2016年10月份时，国务院出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，启动了新一轮市场化债转股方案。而紧接着，银行部门开始筹建自己的资产管理部门承接市场化方案，比如2016年11月份时，农业银行拟在北京设立农银资产管理有限公司，专门处理债转股业务。
目前市场化的“债转股”与1999年强制性的“债转股”的区别
银行表面上是很响应政策的，只要债转股政策一出台，大部分银行都会闻声出动，搞出大动作出来。实际上，截至目前，银行给我们的印象就是风声大，雨点小，不仅如此，名义上实施债转股，实际上企业的债更多了，而且银行的债权并不真正的出售。银监会主席尚福林在2017年全国银行业监督管理工作会议上曾谈到，将尽快制定新设市场化债转股实施机构试点管理办法，以确保银行债权能够真实出售。
“债转股”有两大好处，一个好处就是盘活银行不良资产，另一个好处是降低国企的资产负债率。在某种意义上，债转股的实施都是利好银行和企业的。但实际上这是建立在资产管理公司将银行债权全部认购的基础上，而且资产管理公司和银行资产是分开的。不过此次债转股目的是降低企业杠杆，资产的剥离主要由银行自身完成，对资产管理公司并没有强制性要求。这样，银行为了实现不使用自身资产的情况，纷纷设立一个资产管理部门，通过社会资产承接本行的不良资产。
笔者曾记得1999年时，政府为转化银行的不良资产，设立四大资产管理公司（AMC），分别为信达资产、东方资产、长城资产以及华融资产。在1999年至2000年间，四家资产管理公司先后收购四家国有商业银行不良资产1.4万亿元，使四家国有商业银行的不良贷款率一次性下降近10 个百分点。与目前的“债转股”市场化方案不同的是，1999年的具有强制性手段，是一种行政措施。
银行将“贷款资产”证券化，委贷方式实现国企和银行间的利益平衡
那么银行怎样做到将企业的贷款资产变成股权呢？如果按照政府市场化“债转股”，实现风险隔离的目标，银行一般会设立资产管理公司，之后将开展企业方、银行方已及资产管理方三方会议，银行作为债权人将贷款资产转移给旗下的金融资产管理公司，而金融资产管理公司和企业达成债权入股的协议，于是债转股就顺利完成了。
这样做的意义是，一方面银行设立了一个独立处理资产的部门，这和银行的资产是隔离的，就算旗下的金融资产管理公司发生了破产，银行资产也不受影响。另一方面，债权顺利成为企业的股权，减轻了企业的杠杆，同时在某种意义上，减轻了企业的税收负担。而且，因为金融资产管理公司认购了银行的的债权，使银行盘活了死资产，它将有更多资金贷出去。
理论上，这种做法非常的利人利己。实际上，我们考虑到的是，收购银行债权的资金怎么来？是银行自己出还是通过社会筹资？于是问题就出来了。作为银行，肯定不愿意通过自有资产的方式认购，因为这样设立资产管理公司就没有意思了。银行的的做法是，将旗下的金融资产管理公司把自身的不良资产证券化，变成可出售的证券，比如契约型基金、有限合伙基金等，在将这些证券分成若干份，卖给市场投资者。
可是投资者会买账吗？市场普遍认为国企只会存在亏损，生产效率不高，如果直接打包成证券化形式，估计投资不买账。就目前市场而言，银行为了避开这个问题，银行旗下的资产管理公司一般和债务人“国企”共同设立有限合伙基金，资产管理公司和国企均为GP，而GP的资金规模一般为所募集资金规模的1/5左右，剩余资产为LP，通过银行系统的理财服务和线下投资者完成，不过一般的LP为银行的理财客户。
资金到位之后，银行旗下的资产管理公司可以选择认购银行债权，进而转化为股权，不过这股权是具有杠杆的股权资产。但是银行可能不会这么做，银行可能为了多赚几个钱，将筹集到的资金以委托贷款的形式，将资金带给企业。这样做的得到的结果是，一方面国企以GP形式入股有限合伙基金，如果国企作为资金管理人，资产端是要记入国企的资产负债表的，这样可以达到降低企业杠杆的效果，另一方面基金公司委托银行放贷给国企，给了银行更多的服务收入，而且放大的银行的存款货币。
而且金融资产管理公司直接通过银行委托贷款，对资金的使用更加的灵活，对于国企和银行均存在有利可图。如果成立的基金直接认购债权，国业将得不到任何的现金流，而银行可以得到了盘活的资产。如果通过委贷的方式，国企得到的现金流，而银行也省了找贷款对象，同时还赚了委托费。处于利益考虑，国企和银行都是选择这种做法。虽然这种做法增加了国企杠杆，但是国企却得到了现金流。
“名股实债”带来巨大的风险，政府应协调好国企和银行的利益关系
因此，“名股实债”成了目前国企和银行利益共同体的标志，国家要对国企将杠杆，在某种层面上，这种“明股实债”的做法将成为政策实施效果的最大阻碍。这样使得国企的负债只会越滚越大，之前引入了银行理财资金或是线下投资者，将带来更大的风险。
设想一下，如果某国企最后还不了债要发生的场景。倘若某国企发生资金链断裂，作为委托贷款方的金融资产管理公司将没有更多的资金偿付LP投资者，于是出现挤兑，而金融资产管理公司的其他业务也会受到波及，进而金融资产管理公司发生破产，发生连锁反应。对于银行来说虽然隔离了风险，但募集端口仍然是银行，银行信誉不仅受到影响，很可能也会发生挤兑。
据悉发改委近日发布《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，将重点对产业基金是否符合国家产业政策进行主动地符合性评价。实践中一些基金仍然采取名股实债方式，变相增加了地方政府债务负担。其实政府和社会资本设立产业基金，和银行和国企设立的基金形式都是一样的。落实政府产业政策的是国企，实际上就是国企和社会资本的合作。
综上，银行以“名股实债”方式实施债转股政策，风险非常大，一旦发生风、风险踩踏，将比债券领域发生的违约风险还要危险的多，而且发生的连锁反应直接反应到市场投资者。就目前而言，政府应协调好国企和银行的利益关系，不然他们的利益合作不会应为某一次监管而停止。
■ 编辑｜李思
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