编者语：
来源/ 今日农商行4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，总结分析公司治理经验与问题，明确下一步工作目标和治理重点。敬请阅读。
4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，总结分析公司治理经验与问题，明确下一步工作目标和治理重点。
在“中小银行及保险公司公司治理培训座谈会”上，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。座谈会上共有6家银行现场发言，他们是：重庆农商银行、常熟农商行、平安银行、招商银行、上海银行、中原银行。
那么，关于公司治理，这6家银行机构都聚焦了哪些方面？提出了什么主张？
以下为6家银行关于公司治理的一些探索与实践，快来看一下吧！
重庆农商行：以公司治理来提升支农支小的服务水平
重庆农商行于2008年成立、2010年在港股上市，目前资产总额8971亿元、存款6065亿元、贷款3509亿元，比成立时分别增长4、4.6、3.9倍，已经成为重庆最大的涉农银行、零售银行。重庆农商银行的改革发展壮大历程，用一句话来概括，就是对公司治理再造和持续优化的过程。
主要从以下两方面谈谈认识：
一、如何通过公司治理来强化农商行的支农支小定位。
服务“三农”和小微是农村金融机构的职责与使命，重庆农商行在发展中始终坚持通过优化公司治理来强化战略定位，探索了一条以公司治理提升支农支小服务水平的道路。
一是突出治理主体责任，确保支农支小“方向不偏”。股东大会谋长远，每年都把服务“三农”和小微作为重要议案进行审议，兼顾商业可持续与支农支小责任相统一。董事会定战略，每年都制定明确的涉农信贷增长目标，今年将服务乡村振兴纳入战略规划，提出力争未来五年累计投放涉农贷款2000亿元。监事会抓监督，每年通过集中监督检查“三农”和小微贷款增速、余额占比、客户变动等，定期由监事长带队到分支机构实施专项检查，有效督导战略落地。截至目前，涉农贷款余额1502亿元，比成立时增长4倍，年均增速19.6%，高于年均各项贷款增速1.3个百分点，余额与发放额均居重庆第一；小微企业贷款余额1056亿元，支持了重庆50%以上的小微客户成长壮大。
二是发挥董监事专业作用，确保支农支小“能力不降”。作为一家农商行，重庆农商银行注重选择具有农村经验的独立董事，聘任的5名独董中有3名都具有农村金融专业背景，在农村金融机构上市与改革、农村经营主体生产与增收等方面有深入研究，逐步形成了“农村金融智囊团”，并进入专门委员会发挥作用。重庆农商银行在董事会、高管层下均设立了三农金融服务委员会，研究设计全行服务“三农”的组织架构，牵头产品创新、渠道建设、目标任务等规划，提出“农业技术与金融创新深度融合”“金融支持产业发展带动农民增收”等专题意见，成为重庆农商银行“三农”工作重点推进方向。同时，定期组织专委会成员深入农村地区调研，收集基层转型发展、服务“三农”、业务考核等意见，近几年提出决策建议58条，围绕提升支农支小能力形成了金融支持乡村振兴、普惠金融、脱贫攻坚等具体实施方案。
三是加强考核激励引导，确保支农支小“力度不减”。重庆农商行80%的网点和人员在农村地区，服务了重庆总人口的80%。为有效提升一线员工支农主动性，重庆农商银行充分发挥好绩效考核“指挥棒”的作用，坚持以城补乡，持续优化支农支小激励机制。在组织保障上，单设三农业务管理部，选好配好农村地区分支机构负责人，在晋升渠道、薪酬待遇上优先保障。在考核激励上，优先保障农村地区分支行涉农贷款投放，将涉农贷款利息收入的20%调增分支机构收入，将农户贷款利息收入的15%奖励给农村客户经理，充分调动农村金融服务的积极性。
二、如何针对农商行的实际来加强股东股权管理
目前，重庆农商行国有、民营、外资、自然人股东比例分别为28%、31%、25%、16%，与大多数农商行一样，具有股东多元、股权分散的特点，在管理上存在较大难度。近年来，重庆农商银行在坚持股东价值认同的基础上，兼顾各类股东的差异化需求，通过探索多元化股权管理模式，有效地规范加强了股东行为和股权管理。
一是引进价值认同的“同路人”。坚持“志同道合、互助共赢”原则，优先考虑具有先进理念、看好农村市场、有利于互相促进的合作伙伴。比如，为化解农信社历史包袱，农商行成立时明确提出溢价60%发行股份，用于消化不良资产，股东自愿选择去留，最终由22万户降至8万，均为价值认同的股东；为深化金融与产业的融合，特地引进了重庆市农业投资集团作为重要股东之一，借助其拥有4个国家级农业产业化龙头企业的优势，在农商行挖掘农村金融需求、渠道建设、产业对接等方面发挥了重要作用；为提升在资本市场的认可度和影响力，多次“走出去、引进来”开展路演与反向路演。特别是以中新（重庆）互联互通项目为契机，赴新加坡设立咨询点，开展路演活动，与国际先进投资者对话，宣介“优质农村金融服务者”品牌形象。同时，注重取长补短，借鉴利用了摩根、花旗等境外投资者的先进管理经验和对市场的分析研判，促进持续稳健发展。上市以来，重庆农商银行股价稳步提升、实现翻番，并被纳入恒生高股息率指数成分股。
二是抓住股东穿透管理这个“牛鼻子”。重庆农商银行将股东穿透、关联交易管理等作为股东股权管理的重点领域，着重抓好两方面：
一方面，对穿透管理坚持“剥到底”，逐一向主要股东发送《承诺书》和《调查函》，详细告知义务与责任、严格要求签章反馈，反馈率100%。收集核实主要股东关联方、关联交易、涉诉情况等信息，并通过工商、法院等公开渠道进行真实性确认，直到穿透至自然人股东为止，有力确保穿透式管理效果。
另一方面，对关联交易管理上好“双保险”，在信贷系统中专门嵌入关联交易识别认定和监测功能，通过系统进行“硬约束”。分支机构、总行审批部门、关联交易控制委员会“层层把关”，分层级严格审批，确保每一个步骤到位、每一笔交易合规。截至去年末，最大关联方、关联集团、全部关联方授信余额分别占资本净额的6.8%、8.3%、23.1%，明显低于监管10%、15%、50%的要求。
三是走出股权管理的“新路子”。农商行80%的股东由信用社时期社员股东转换而来，改制成立时内资股东人数超过8万名，难以实现股权集中管理，只能通过各个分支机构分级管理、手工操作，管理难度较大。为解决这一历史问题，重庆农商银行着力创新符合自身特点的管理方式。率先实施股权托管，2011年成为首家将股权托管至中登公司的农村金融机构，托管比例达到100%，实行专业化、系统化集中管理。全国首家取得中登公司股权业务预先审核权，经过行内资质审查后方可办理股权变更、质押等事宜，实现了对股东资质条件和出质股份的从严管控。严格限制股权质押，对质押比例超过50%的股东限制其部分表决权，全行整体股权质押比例从24%压降至15%、低于监管要求5个百分点。
同时，重庆农商行也清醒地认识到，健全公司治理是一项长期性的工作，结合重庆农商银行在公司治理中遇到的一些困难和问题，借此机会，提三点建议：
一是建议监管部门建立与境外监管机构的沟通协调机制，对未按监管要求报告的外资股东，相应限制其请求、表决、提案等权利。
二是建议监管部门建立战略投资者准入预审机制，对不符合监管条件的机构进行提示，降低沟通成本；建议协调农业部等有关部门或地方政府建立独立董事的推荐名单库，特别是“三农”领域专家库，指导农村金融机构选好聘好独立董事。
三是建议对公司治理健全、风险管控有力的农村金融机构，适当鼓励开展直销银行、金融科技创新等试点机会，拓宽服务实体经济途径，助推乡村振兴战略落地。
下一步，重庆农商银行将认真贯彻落实此次会议精神，不断探索健全公司治理机制，持续稳健经营发展，努力成为一家以支农支小为特色的现代金融企业。
常熟农商行：探索乡土文化特点规范自治公司治理模式
江苏常熟农商行是全国首批试点成立的三家农商行之一，2001年11月实行股份制改造，2008年1月引入战略投资者，2016年9月在上交所上市，以扎根县域、面向三农、服务小微为特色。成立以来，常熟农商银行立足县域小银行实际，在各级监管部门指导下，努力探索了一套符合小银行特点的公司治理运行模式。
一、做法与实践
一是契合乡土文化特点规范自治。
县域是中国最小的行政单位，是乡土气息哺育下的熟人社会，历来有讲“情”优先于讲“法”的传统。农商行起源并扎根于县域，相比大银行，“三会一层”运作更易受浓厚乡土文化影响。常熟农商银行在实践中，注重契合县域乡土文化特点，扬长避短地来开展规范自治。
第一，《章程》不用来“摆看”。法人代表以身作则，领导班子以上率下，真正把《章程》当作行内“宪法”，作为开展全行一切治理活动的基本遵循，使“情”让位于“法”，让“法”优先于“情”。
第二，董事不充当“花瓶”。把董事履职考核与会议出席情况、开展调研情况、驻行工作天数、独立发表意见建议情况等挂钩，倒逼各类别董事积极参加会议，自发参与决策，主动发表意见，执行董事不再“一言堂”，其他董事不再只是“勾勾票”、“拍拍手”，并通过全程录音，确保可追溯；议案审议表决时，引导董事真实表达内心所想，不片面追求表决结果“满堂红”。
第三，监事不做做“样子”。监事全程列席董事会，并按要求就审议事项逐一发表监督意见；监事长在闭会期间全程列席经营层重要会议，对重大事项，预先与董事长、行长沟通反馈意见；监事会、监事长有疑义、不支持的事项，董事会、高级管理层原则上不硬推。
二是打破小农思想束缚提升管治。
县域农商行脱胎于乡镇农信社，长期受小农思想潜移默化影响，地域情结和本土观念容易形成思维定势，习惯于从内部选拔管治团队，不同于大银行的“五湖四海”。为突破“本土治行”的瓶颈与局限性，常熟农商银行从第二届任期起，就率先面向全国公开选聘董监事、公开招聘总行高级管理层成员，吸纳了一大批热爱和愿意扎根农金事业的优秀管理干部和高素质专家学者加盟常熟农商银行，现任行长就是2004年面向全国公开招聘的。目前，常熟农商银行15名董事会成员、6名监事会成员和10名高级管理层成员中，有16名来自常熟本土之外，占比45%。这些外来“董监高”人尽其才：具有金融监管背景的，委任风险管理和关联交易控制委员会主任；财务审计领域的专家，委任提名与薪酬委员会主任；计量经济领域的学者，委任监督委员会主任；具有银行管理、三农金融、科技金融等方面从业背景的，委任资产负债管理、内控管理、科技管理和金融创新委员会主任。管治团队的开放式组阁，为常熟农商银行改革发展转型提供了坚强支撑，有力助推常熟农商银行向“农村金融领跑者”愿景不断前进。
三是引导股东参与治理推动共治。
县域农商行主要吸纳农民、农村各类经济组织入股，与大银行相比，股东数量广而多，股权结构小而散，股东难免出现“搭便车”心理。为提高股东参与公司治理积极性，
一方面，在组织发动上下功夫。发挥本土银行“人熟地熟关系熟”优势，依托分支机构，就近逐一上门，提前发放材料，做透议案解读，做好参会发动，年度股东大会股东参会率一直稳定在80%左右；股东的广泛参与也产生了良好的溢出效应：广大股东在平时会更多关心关注常熟农商银行，自动自发地把常熟农商银行当作满足自身金融服务需要的主办银行。
另一方面，在参会便利上想办法。上市后，常熟农商银行股东数量较上市前增长了20倍，且股东来源不再局限于本乡本土。为此，常熟农商银行就把股东大会延伸到网上，确保所有股东都能够公平便捷地参加会议、参与治理和行使权利，上市后的股东大会参会率稳定在40%左右。考虑到法人股东往往比自然人股东有更大的参与公司治理的意愿，针对法人股比例由成立时的21%大幅提升到50%，且新增股东大都来自非常熟本地的新情况，常熟农商银行就把面向股东的业绩说明会开到金融中心上海，让广大股东特别是常年出差在外的机构投资者可以更方便、也更有意愿参加会议。
四是借力战略合作单位探索合治。
县域农商行受制于县域平台与自身历史，在公司治理方面，既具有相对高效灵活这一好的一面，又存在起点相对较低这一薄弱的一面。在公司治理具体实践中，常熟农商银行深切感受到，必须主动走出“舒适区”，积极拥抱优秀银行在公司治理方面的良好做法。为此，经多轮磋商，2008年1月，常熟农商银行与交通银行达成全面战略合作关系，常熟农商银行以10%股份为纽带启动引资引智，主动商请交通银行向常熟农商银行董事会、高管层、中层团队派驻常熟农商银行亟需的金融科技、零售转型、内部审计、风控建模等领域的管理干部与专业人才，全部人员均来自交通银行总行，并实质参与常熟农商银行日常公司治理和经营管理。迄今为止，常熟农商银行商请交通银行累计派出6名董事、3名副行长、10名部门负责人，双方围绕公司、零售、金融市场、风控、信息科技等领域开展了130多项合作，推动常熟农商银行在保持小银行治理特色的基础上，通过嫁接大银行在风险管控、内部控制等方面好的实践，有效推动提升了公司治理水平。
二、体会与建议
（一）小银行要努力寻求契合自身发展特点的治理模式。在追求法人治理形式规范的同时，更要在实践中探索能够实质体现法人治理本意的路子，既不机械照搬，也不搞成形式上的“花架子”，适合自己的，才是最有效的。
（二）小银行要努力寻求有利本土文化传承的管治方式。把一家农商行治理经营好，关键靠领导班子。每一家农商行都有基于历史而形成的独特的管治基因，从常熟农商银行实践看，小银行要努力寻求有利本土文化传承的管治方式。
（三）小银行要努力寻求有助提升法人治理的优质股东。甄选真正热爱农金事业、真正认同农商行市场定位和价值理念的实力股东，与农商行结成利益共同体，实质参与到公司治理当中，实现股东利益与农商行价值的共同增长。
下一步，常熟农商银行将认真贯彻落实此次会议精神，继续探索适合小银行的特色公司治理实践，以扎实有效的公司治理，确保稳健的持续发展，为乡村振兴战略提供有力金融支持。
平安银行：科学完善的机制是商业银行可持续发展根基
首先，我们认为，科学完善的公司治理机制，是商业银行可持续健康发展的根基和保障。就平安银行而言，公司治理结构的健全，伴随着平安银行重组改制、改善经营、优化管理的全过程。平安银行的前身是深圳发展银行，先后经历了国有相对控股、外资相对控股和平安集团控股等三个阶段，曾面临股权结构分散，约束和制衡机制不足，外资股东无法补充资本等重大困境。直到2010年，平安集团控股并完成两行整合，平安银行的公司治理才进入了良性发展的新阶段。
概括起来，平安银行现行公司治理机制和各项工作，都围绕“三遵守、五会各司其职和股东三不”这三大原则展开：
一、“三遵守”的基本原则
一是，作为一家股份制商业银行，不折不扣地遵守银保监会及相关监管机构的所有规章和监管要求。
二是，作为和控股股东同时在三家交易所上市的惟一案例，必须从严遵守证监会和三地交易所的相关规则。
三是，作为一家厉行“守法+1”理念的企业，还要遵守市场最佳实践的原则，促进自身治理的不断进步。
二、在“三遵守”的原则下，平安银行坚持党委领导下的“五会各司其职和股东三不”的治理框架
（一）党委会
作为一家非国有控股的银行，平安银行在上级集团党委的领导下，贯彻中央精神，把党的领导原则融入公司治理各环节。
在架构上，党委班子、董监事会、高管层主要领导交叉任职，一岗双责，我是董事长，同时担任党委书记，确立党的核心领导地位。
在机制上，重大事项都先报请党委讨论通过，再执行相关的公司治理决策程序。
在行动上，2017年，总行和各分行党委组织了超过100场重上井冈山等系列党建活动，并开展了持续9个月的党风廉政教育活动，处罚和整改措施都超过1000项，统一了转型思想，提振了队伍士气
（二）股东会：大股东“不缺位、不错位、不越位”
1、“不缺位”体现在四个方面：
一是积极履行股东责任，支持银行补充资本，平安集团近年来先后5次注入资本近400亿元。
二是推动银行零售战略转型，从客户资源、科技平台、综合金融协同等方面，给予全方位支持。
三是在银行战略方向上与监管导向保持高度一致。集团要求银行进一步加大“脱虚向实、主动缩表”的转型力度，督促平安银行以规模压缩为前提，制定发行可转债的资本补充方案。
四是支持银行全面管控风险。平安集团构建了符合国际最高标准的“251”风险强化体系。“2”是集团与专业公司双重监控，“5”是五大风险管理支柱，包括信息安全、资产质量、流动性风险、合规操作风险、品牌声誉管理。“1”是一道防火墙，各子公司之间建立严格的防火墙。
这一风控体系的最大特点是“双重监控”，其实质是“法规+1”，即在确保子公司遵守国家现行法律法规、监管制度的基础上，通过统一的风险监控及经营检视平台，再加一道集团层面的监督。
2、“不错位”，体现在集团有所为、有所不为。
平安集团作为一家控股集团，不经营子公司的任何具体业务，定位非常明确：一是战略方向盘；二是经营红绿灯；三是业务加油站。通过这样的定位，集团在与银行的关系上，可以做到“不错位”。
3、“不越位”，体现在集团不干预银行具体经营。
平安集团以股权为纽带，通过在银行董事会派驻的董事发表意见，不直接干预银行经营管理，确保集团在履职履约、支持银行发展的同时“不越位”。
（三）董事会
平安银行的董事会中，独董占比最高，强调专业化决策，制定了“科技引领、零售突破、对公做精”的转型战略方针，确保转型顺利推进。
（四）监事会
监事会强化监督职能，重点做了两项工作：
一是监事会与稽核监察、法律合规、党委纪检等四部门实施“合署办公”，
二是构建了全覆盖的巡检机制，以民主生活会的形式，对全行80个经营单位和总行部门，无一遗漏地进行了巡检，2018年还将进行全覆盖的“回头看”检视。
（五）执委会
平安银行管理层实行“执委会”制度，按专业分工下设七大专业委员会，实施专业化的集体决策，杜绝了“拍脑袋”和“一言堂”。
以上“三遵守、五会各司其职和股东三不”，是平安银行公司治理机制不断健全，支持战略转型和业务发展的基石。
以上是平安银行对公司治理的看法和理解，请各位批评指正。目前平安银行正在进行战略转型。平安银行将在银保监会的领导下，抓好公司治理的“牛鼻子”，进一步加强党的领导，在服务实体经济、严守风险底线的同时，实现自身的顺利转型和稳健发展，真正做一家让监管放心、股东支持、员工同心、客户满意、社会信任的银行。
招商银行：好的公司治理是坚持董事会领导下的行长负责制
招行成立至今31年，之所以发展的比较稳、比较快，现代公司治理结构是至关重要的体制因素。我认为好的银行公司治理就是“始终坚持董事会领导下的行长负责制”，重点要正确认识和把握好以下几点：
一、不是股东领导，尤其不是大股东领导下的行长负责制。
股东通过选举产生董事会行使权力，不能随意干预银行正常经营，不能乱越位、胡作为。招行做为新中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，股权相对分散，不存在一股独大。招商局专门组建了全资子公司金融集团，对金融板块实施统一管理，有效建立起金融与实业之间的风险防火墙，从机制上防止大股东越位。同时，股东也要做到不缺位。招行董事会和管理层每年定期就经营情况进行路演，就重大事项及时公告，就超出权限的重大决策事项通过股东大会进行表决，充分保障股东的权利。银行不同于一般企业，股东出资要真实，动机要长远。招商局不是阶段性的财务投资者，而是战略投资者。前两年资本市场面临巨大波动时，招商局响应国家号召主动增持，履行大股东责任，有效稳定了招行的治理结构和投资者的信心。
二、充分发挥董事会所有成员的积极性和专业性。
董事会是一个集体，要保证专业性和客观性。招行董事会是多元化的结构，独立董事占比超过三分之一，带来国际化视野和专业经验的同时，也保持了应有的独立元素。董事会设立六个专门委员会，每年多次召开专委会会议，为科学决策提供有力保障，也提高了决策和运作效率。如关联交易控制委员会以独立董事为主，有效维护了中小股东利益。
三、“董事会领导”和“行长负责制”是良性互动关系。
董事会要对管理层充分信任，授权开展银行日常经营管理。30多年来，招行管理层始终具有日常经营自主权，充分保持市场化活力。但这并不意味着董事会可以做“甩手掌柜”。董事会主要着眼于宏观性、基础性、长远性问题。就招行而言，董事会重点是抓好战略引领，风险管控和激励约束，分别解决“往哪走、走得稳以及怎么走”的问题。
首先是战略引领。招行董事会通过战略引领保持前瞻性，通过过程监督确保战略执行，通过坚持定力保持战略连续性。从零售转型、轻型银行，到金融科技银行战略，招行在每个阶段都作了超前战略布局并一以贯之，这种数十年如一日的持续投入，以及长、短期利益的平衡，没有董事会的支持是无法实现的。
其次是风险管控。金融机构野蛮生长后陷入不良资产泥潭的教训比比皆是。在这个问题上，董事会必须扮演踩刹车的制衡角色。管控风险，既要补短板，消除盲区死角；还要固底板，将风险意识凝成文化。2013—2015年，招行董事会抵住规模被超越的压力，坚持质量、效益、规模动态均衡发展理念，提出风险加权资产增速低于对标行均值的要求，同时通过绩效考核鼓励管理层充分暴露风险，“”。通过严格认定标准，正视风险并化解风险，2017年招行率先实现双降。
最后是激励约束。所有战略的落地、风险理念的传导，都需要激励约束机制的牵引。如科技创新需要克服当期财务束缚作超常规投入，董事会每年拿出营业收入的1%设立“金融科技创新基金”，并在薪酬考核指标中相应剔除，基金的使用允许试错、宽容失败，有力推动了招行金融科技战略的实施。
从管理层的角度，“行长负责制”有两层含义：
一是敬业、担当，对事业负责，对股东负责。
二是合规、不越权。建立完善的逐层议事和授权体系，重大事项及时向董事会汇报沟通。招行成立31年来，前后3任管理层在行内外都得到普遍好评。
四、“行长负责制”不代表没有监督。
必须切实发挥监事会在监督方面的硬约束作用。招行监事会在传统监督体系的基础上，进一步整合资源、创新手段，通过与审计、风险、合规等银行专业部门合作，建立信息共享、检查协同、系统对接的“大监督”格局，在2016年上市公司监事会最佳实践评选中获得第一名。
打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险。纵观历史，大部分金融风险和乱象的深层次原因都是金融机构公司治理不到位。通过实践，我们深刻体会到公司治理决定着银行运行的基本架构和激励约束的有机平衡，是银行深化改革和可持续发展的基石。作为经营风险的行业，银行必须接受严格的外部监管，良好的公司治理可以通过内部约束配合监管要求，构建两道防线。银监会刚刚出台《商业银行股权管理暂行办法》，完善了股东、银行、监管“三位一体”的穿透监管框架，这次又召开培训座谈会聚焦“公司治理”，我们感到非常及时、非常必要。招行迫切希望在监管机构的指导下进一步完善公司治理，以更好地适应内外部环境变化。
下一步，我们的工作重点是探索更好地把党的领导嵌入公司治理之中。坚持党的领导与完善公司治理是一脉相承的。党的工作，做实了就是生产力，做细了就是凝聚力，做强了就是竞争力。银监会已将招行的党委关系移交招商局管理，我们深感责任重大，一定做好三个融合：
一是程序融合，将党委研究作为重大决策的前置程序。
二是人才融合，坚持党的领导和市场化人才选聘有机结合。
三是治理融合，把党的正确领导最终体现在银行做强做优做大上来。
上海银行：公司治理主要是处理好利益相关方之间关系
全国金融工作会议提出要“深化金融改革，完善公司法人治理结构”。从最近一次金融危机的教训来看，战略短视、风险漏洞、制衡失效等公司治理缺陷是危机的根源之一。近年来，中国银保监会高度重视商业银行公司治理建设，陆续出台《商业银行公司治理指引》等系列法规文件，对商业银行完善公司治理起到了重要推动作用。在这样的背景下，本次培训座谈可谓正当其时、意义重大。
从实质来看，公司治理主要是处理好利益相关方之间的关系。这是做好公司治理的关键。近年来，上海银行围绕处理好几个方面的关系进行了积极探索，取得一定成效。
一、上海银行在公司治理方面的积极探索
（一）处理好党建与公司治理的关系，将党的核心作用与公司治理有效融合。
将党的领导融入公司治理，是建设新时代中国特色公司治理机制的重大创新，也是落实“党对一切工作的领导”的重要体现。作为市属金融企业，上海银行充分发挥国企党建优势，将党的领导贯穿于公司治理和经营管理之中。
从制度入手，将党建工作要求写入章程，确立党委在公司治理中的法定地位，使党委把方向、管大局、保落实的作用组织化、制度化、具体化。成立工作组，与持股200万股以上的法人股东逐一沟通章程修订，获得内外资股东的一致认可，修订章程的提案在股东大会上的通过率达到99.97%，在上海金融业中名列前茅。以程序保障，将党委会作为董事会、经营层决策重大问题的前置程序；完善党委议事规则，建立决策前研究论证，决策后执行反馈、督查评估的工作机制，确保党组织意图在全行重大决策中得到充分体现。由体制落地，实行党委班子与董事会、监事会成员间“双向进入、交叉任职”，三名总行党委班子成员进入第四届董事会、一人进入第四届监事会，为党组织发挥领导作用提供体制保障。
（二）处理好股权集中与分散的关系，努力构建健康良好的股权结构。
股权问题是公司治理的根源，健康的股权结构是公司治理有效运行的基础。股权结构没有整齐划一的标准，关键在于根据不同的内外部治理环境，选择合适的结构。
我们认为，相对分散、有一定数量稳定的大股东的股权结构，既有利于防止股权过于集中可能出现的股东干预，也有利于防止股权过于分散可能产生的股东缺位和效率低下。近年来，上海银行形成了第一大股东持股15%左右，第二、三、四大股东持股均在5%左右，前十大股东持股比例稳定在50%左右的股权结构。2016年登陆A股市场后，进一步形成了中央和地方国有资本、外资、民营资本、社会公众资本等混合所有、多元稳定的股权结构。这为上海银行近年来有效补充资本，顺利推进“精品银行”战略，实现主要财务指标赶超上市银行平均水平提供了制度保证。
（三）处理好股东风险隔离与战略合作的关系，实现股东与银行的相互促进、共同发展。
股东与银行间的关系是公司治理中最关键的一对关系，也是中小银行公司治理的难点。处理得好，形成协同，能助推银行发展；处理不好，造成掣肘，往往影响银行发展。
作为国内最早引入战略投资者的城商行，上海银行自1999年起相继引入IFC、汇丰银行，积极探索战略投资者选择标准和战略合作关系的构建，形成了战略认同、文化相融、优势互补的基本理念。在此基础上，于2014年引入西班牙桑坦德银行入股。截至目前，双方已在战略转型、跨境金融等方面开展了深入合作。特别是，桑坦德银行将自身在利率市场化过程中的战略转型经验，以及推进中的数字化转型做法，以咨询项目形式与上海银行分享，对上海银行提升管理能力起到促进作用；同时，通过共同搭建国际业务平台（International Desk），形成面向“一带一路”项目和走出去企业的跨境金融服务模式。
（四）处理好“三会一层”的关系，打造各司其职、有效运作的治理机制。
“三会一层”是公司治理的核心，四者间既不能缺位、也不能越位，还要有效补位。做到这一点，落实各项监管要求，建立治理架构、制度体系，只是第一步，更重要的是在各自职责边界内找到工作抓手。
上海银行以引入境外战略投资者为契机，比较早地借鉴国际经验建立健全公司治理架构，引入国际审计准则、独立董事和外部监事制度，建立了相应的议事规则和董监事知情权保障机制。在做到“形似”的基础上，近年来，围绕战略决策、实施，重点探索董监事会履职切入点和工作方式，努力实现“神似”。如在去年新一轮三年规划制定过程中，董事会改变传统开会审议的做法，全程参与到编制过程中，前期酝酿阶段，独立董事对规划编制小组开展经济金融形势、银行业发展、科技金融等专题培训交流；中期讨论阶段，以董事会战略委员会为平台进行专家论证，切实发挥董事会对战略编制的方向引领作用。与之配套，规划实施阶段，建立规划执行评估机制，实现过程把控。监事会在列席董事会、与高管层交流等传统方式基础上，重点聚焦战略实施，建立专题调研机制，发挥监督作用。去年，监事会开展了消费贷业务发展调研，就客户资信与反欺诈审核、核算系统建设等向管理层出具了意见，对零售战略实施起到了促进作用。
（五）处理好软件与硬件的关系，通过企业文化推动公司治理形神兼至。
如果说组织架构、治理机制是公司治理的硬件，企业文化则是软件。金融危机的教训说明，如果公司治理不充分考虑文化因素，不能有效体现健康的企业文化，公司的顶层治理就是摆设；企业文化如果不能有效体现在公司治理中，企业文化管理也无从谈起。
近年来，聚焦“精品银行”战略实施，我行确立了以“成为卓越的精品银行”为企业愿景、以“精诚至上，信义立行”为核心价值观的企业文化体系。通过企业使命和愿景凝聚各方利益群体的共同奋斗目标和价值诉求，统一各公司治理主体的治理行为，努力形成协同，提高运行效率。通过将企业文化专题研讨纳入党委中心组学习、开展主题实践活动、推进企业形象建设等深植活动，促进党建、企业文化、公司治理有效融合。过程中形成的“目标导向、责任落实、机制配套、过程管理”的工作方法得到广泛运用，成为支撑战略实施，提升专业化经营能力和精细化管理水平的重要方法论工具。
二、公司治理尚需“努力适应”新变化
公司治理没有放之四海而皆准的标准模式，没有最优，只有更优。当前，我国进入新时代，商业银行从高速发展转向高质量发展，监管体系改革深入推进，公司治理建设面临新环境、新要求。我行还存在诸多不足，需要持续完善。
（一）努力适应治理主体多元化的新特点，进一步将消费者权益保护纳入公司治理体系。
08年金融危机后，全球公司治理更加强调多元化的治理要求，更加注重消费者权益保护。上海银行虽然已按监管要求建立了消费者权益保护体系和社会责任报告机制，但在组织架构设置及履职能力方面仍存在不足，消费者权益保护与公司治理仍有待融合。我行将通过顶层制度设计、组织架构与人员保障，进一步将消费者权益保护纳入公司治理体系，实现各利益主体和谐共赢。
（二）努力适应成为公众公司的新情况，持续提升投资者关系管理和市值管理水平。
上市后，投资者作为公司治理主体的重要性进一步提升，由此带来投资者关系管理、市值管理等新课题。作为上市银行，上海银行已建立起相关的管理制度，但面对资本市场外部治理要求，对标先进同业，投资者关系管理和市值管理还是一个持续提升的过程。我行需要以更加积极、开放的态度，与投资者和资本市场加强互动，不断向市场展示良好形象，获得更好的价值认同。
我们将把本次会议精神在全行认真传达，扎实做好贯彻落实，严格按照监管要求做好各项工作，推动我行公司治理水平持续完善。
中原银行：完善三会一层各司其职、有效制衡治理体系
一、中原银行基本情况
2013年8月，为了有效防控区域金融风险，优化金融资源配置，提升对地方经济发展的支撑作用，河南省委、省政府决定将省内原13家城商行合并为省级法人银行。在监管部门的大力支持和悉心指导下，2014年12月26日中原银行正式开业运营，并于2017年7月19日在港交所主板挂牌上市。目前，中原银行注册资本200.75亿元，内资股股东9880户，资产规模超5000亿元，在河南18个省辖市设立了分行，拥有员工1.35万人，营业网点463家；作为主发起人，在省内设有9家村镇银行和1家消费金融公司。在英国《银行家》公布的2017年全球1000家银行榜单中，中原银行一级资本总额位列全球第227名，在126家上榜的中资银行中排名第35位。在亚洲银行竞争力报告中，中原银行综合竞争力位居全国城商行第7名。
二、中原银行公司治理实践探索
自重组以来，中原银行始终坚持改革发展主线，牢牢牵住公司治理这一“牛鼻子”，突出党委的领导核心地位，有效发挥董事会决策职能、监事会监督职能和经营层的主观能动性，完善“三会一层”各司其职、协调运转、有效制衡的治理体系，走出了一条重组改制、增资扩股、香港上市的变革发展之路。
（一）加强顶层设计，巩固公司治理基石
合并重组时期，在监管部门的指导下，中原银行开始着手股权结构的顶层设计，针对原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点，制定了《中原银行股权设计方案》。依据方案“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则，经过2014年、2015年两次增资扩股和2017年H股上市，形成了基础股东、主要股东和大股东（战略股东）三个层级的“天坛式”股权结构：
基础股东为持股在2%以下的原13家城商行众多股东；
主要股东为5-8家持股在2%-5%的股东；
大股东（战略股东）为3-5家持股比例在5%-10%的股东。
“天坛式”股权结构搭建中，
一方面，股东有效参与公司治理，大股东（战略股东）派出董事参与董事会决策，主要股东派出监事参与监事会监督，基础股东主要通过股东大会行使权利；
另一方面，通过独立董事和外部监事制度科学制衡，选聘具备较高专业素质和良好信誉的独立董事和外部监事，并确保其人数分别不少于董事会成员和监事会成员的三分之一，在切实维护基础股东合法权益的同时，持续促进董、监事会运作的专业与透明。
通过科学的股权层级管理，独立董事、外部监事作用的充分发挥，我行大股东和中小股东之间形成了有效制衡，既避免了“一股独大”可能给公司治理带来的非理性干预，又避免了“股权过分分散”容易引起的内部人控制。
三个层级股东诉求与“三会一层”的权利配置良好契合，为我行公司治理的平稳规范运作、合理有效制衡打下较好基础。
同时，在增资扩股中我们重点引入优质民营资本，打造多元化的混合所有制结构。目前，中原银行总股本200.75亿股中，国家及国有法人股占比26.13%，非国有股占比73.87%；第一大股东为国有法人股东，持股占比7.01%。日常运营中，国有成分股东充分发挥了其在公司治理中的“稳定器”作用，民营股东又激发着银行良好的经营活力，促进了中原银行市场化机制的建立。
（二）发挥市场化机制作用，提升公司治理运转效率
重组初期，我们就认识到，中原银行如果想要获得长远发展，就必须建立市场化的机制。中原银行成立后，企业运营、人事管理等各个方面都实行市场化运作，成为了真正的市场主体。
一是管理体制市场化。搭建并不断完善市场化发展平台，所有人员没有行政级别。在高管任命上，除董事长、监事长两人外，其余高管都按照市场化原则实行聘任制。
二是薪酬体系市场化，按照“长期保值增值和年度绩效挂钩原则”和“高级管理人员和专业技术人员引进当年的收入不低于原有水平原则”，制定了具有较强市场竞争力的薪酬体系。
三是选人用人市场化。引进高端人才，先后从外资银行、中资股份制银行和国内互联网公司，从北上广深等一线城市等引进高端人才，并建立市场化的考核机制，实现了“干部能上能下、收入能高能低、人员能进能出”。
（三）强化股权管理，夯实公司治理基础
中原银行始终注重加强股权管理，积极引导股东主动履约，不断厘清股权关系，夯实公司治理基础。针对原13家城商行股东数量众多，且存在股权代持、内部职工股东持股不规范等诸多问题，
我们一是加强股权管理信息化建设。重组期间即设计并开发股权管理系统，采集股东信息，并根据股东变化情况及时完善更新，节约管理成本，提高管理效率，依赖于系统信息的精确性和可用性，截至目前我行股权确权率达99.41%。
二是第一时间完成股权托管。2015年年初，刚刚成立的中原银行即将全部股权托管至河南省产权交易中心。根据监管规定及托管机构业务规则，精心设计转让、出质、冻结等各项业务流程，不断加强银行、产权交易中心和工商局的三方联动，建立起常态化的信息沟通机制，避免信息遗漏和偏差，确保股权管理的专业性和有效性。
三是有序推进股权代持解除。针对重组前五家城商行存在股权代持的情况，拟定了详细的代持解除方案，由工会牵头召开职工代表大会，形成股权代持解除的决议后，与被代持的自然人股东逐户签署代持解除协议，对于其中涉及到的继承、代持解除前私下转让等情形，制定专项方案予以解决。经过一系列的工作，完成了2700余户被代持股东的股权代持解除。
四是借助上市契机，对持股份额超过50万股的自然人股东进行规范化处理，制定了三步走的处置方案，即“谈话动员、自由转让”、“挂牌交易、积极促动”、“依法回购、减少注资”，推进全部132户超持股东完成了对超持部分股权的处理。通过日常管理的持续优化和上市期间的集中规范，我行股权权属更加清晰，合规性得到进一步提高。
（四）完成H股上市，促进公司治理全面提升
得益于科学的顶层设计、有效的市场化机制以及规范的股权管理，在成立运营仅两年半后，2017年7月19日，我行在香港联交所主板挂牌上市，创造了金融企业从成立到上市的最快纪录，极大提升了市场影响力和品牌竞争力，得到了社会各界的广泛认可。同时，上市后成为一家公众公司，对中原银行公司治理提出了新要求，公司治理工作呈现出了新变化：
一是对公司治理理念提出更高要求。H股上市后，作为公众公司肩负着更多的社会责任和法律责任，全行对公司治理的认识提高到新的高度，倒逼管理提升；
二是对信息披露工作提出了更高要求。上市后，按照香港联交所的规定，除了年报、中报的业绩披露外，对于管理层变化、重大事项、关连交易等都有着更多的披露要求，促进公司治理更加规范透明；
三是对合规经营提出了更高要求。上市后，鉴于投资者关系维护和市值管理等的需要，合规工作被赋予了更重要的意义，促进了从“要我合规”到“我要合规”的转变。
三、建议
（一）建议尽快出台商业银行股权激励指引，完善商业银行激励机制，支持高管团队股权激励，促进商业银行的稳健与可持续发展。
股权激励制度是一种有效的市场化手段，能够有效解决委托代理问题，在国际公司治理实践中被广泛应用。当前，银行业竞争异常激烈，人才成为最重要的资产，实施股权激励，吸引精英人才，留住核心人才，成为中小银行创新、转型、发展的重要手段。为适应不断变化的市场形势、切实提升核心竞争力，对于在特殊历史背景下出台的暂停开展股权激励的相关规定，建议监管部门协调相关部委予以废止；同时，建议尽快出台商业银行股权激励指引，完善商业银行激励机制，支持高管团队股权激励，利用市场化手段加强对企业管理层和核心团队的激励效果，促进银行吸引人才、留住人才，保障银行稳健经营和可持续发展。
（二）建议监管部门在银行股东资格准入上加强与司法等相关部门的协调力度，在法律法规制定方面进行有效对接。
鉴于金融机构的行业特殊性，监管部门对银行股东资格有较高要求，为银行的持续稳健发展提供了坚实保证。但在股权管理实践中，时常会遇到司法裁定的股权受让方与监管规定中股东资格要求不一致的情况，此时，银行如按照司法裁定直接将受让方载于股东名册，有违监管规定的要求，如以受让方不符合股东资格为由不执行司法裁定，又存在着被司法机关处罚的可能。而且，随着银行股权在中国证券登记结算有限责任公司完成托管，根据中证登业务规则，其办理股权司法扣划业务无需经过银行预先审核受让方资格，而是按照司法协助执行通知书要求直接办理过户，银行在司法执行过程中难以实现资格审核。恳请监管部门加强与司法等部门的协调力度，在法律法规制定方面进行有效对接，不断提高银行股权管理质量与效率。
未来，在银保监会的监管指导下，中原银行将把完善公司治理作为固本培元的基础工程抓牢抓紧，持续优化现代公司治理架构，充分发挥党委领导核心和现代公司治理双重优势，不断提升创新发展能力，在新时代焕发新气象、实现新作为，向建设一流商业银行、打造百年老店的目标迈进！（完）
文章来源：微信公众订阅号“今日农商行”2018年4月23号（本文观点仅代表作者观点）
本篇编辑：游诗棋
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