证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-050
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2018年9月21日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年9月27日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》；
为了完善公司在医疗服务领域的布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，会议同意公司以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司70%股权，交易作价为人民币7,700万元。
本次交易定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2018)第4172号]为参考依据，交易各方协商确定。
鉴于交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避
具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。
2、审议通过《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的议案》；
为了进一步提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化，在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，董事会授权公司及全资子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，投资期限为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内资金可滚动使用。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-052）。
3、审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》；
为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，公司对原制定的《风险投资管理制度》进行修订。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《风险投资管理制度（2018年9月修订）》。
4、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；
会议决定于2018年10月15日下午14:30在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议以下议案：
（1）《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的议案》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体通知详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
董 事 会
二一八年九月二十七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-055
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2018年9月21日以电子邮件方式发出通知，会议于2018年9月27日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：本次公司收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易事宜，符合公司既定的战略规划，有利于完善公司在医疗服务领域的布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。本次关联交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为参考依据，并经交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是广大中小股东利益的情形。本次关联交易审议和决策程序均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。
2、审议通过《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的议案》；
经审核，监事会认为：在保障正常生产经营的前提下，公司及其全资子公司使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-052）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
监 事 会
二〇一八年九月二十七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-054
关于控股股东、实际控制人及其关联方
避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保护上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“悦心健康”)的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，悦心健康控股股东CIMIC INDUSTRIAL INC.(斯米克工业有限公司)、实际控制人李慈雄及其关联方上海鑫曜节能科技有限公司（以下合称“承诺人”）于2018年9月27日，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
一、截至本承诺函签署之日，承诺人及其所控制的企业未经营与悦心健康及其控股子公司的业务构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，承诺人及其所控制的企业不得经营与悦心健康及其控股子公司的业务构成竞争的业务。
三、自本承诺函签署之日起，如悦心健康及其控股子公司进一步拓展业务范围而导致悦心健康与承诺人及其所控制的其他企业产生竞争，则承诺人应在合法合规的前提下尽最大努力将存在竞争的企业注入悦心健康以消除同业竞争。
四、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。
董 事 会
二〇一八年九月二十七日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-052
关于使用闲置自有资金购买非保本型
理财产品的公告
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的议案》。为了进一步提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使公司和股东收益最大化，在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及其全资子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，投资期限为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内资金可滚动使用。
上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、投资概述（一）投资目的
为对资金进行科学的规划及管理，进一步提高资金使用效率及收益水平，为公司和股东创造更好的收益。
（二）投资的资金来源及额度
购买理财产品的资金为公司及其全资子公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。购买理财产品的总额度不超过人民币1.5亿元，上述额度在期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，投资的品种为金融机构发行的低风险非保本型理财产品，主要投向银行理财、信托产品、资产管理产品等，不直接或间接用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，亦不购买以利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品（四）投资期限
购买理财产品的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在有效期内资金可滚动使用。
（五）购买理财产品的实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
（六）关联关系说明
公司购买理财产品的发行主体为金融机构，与公司不存在关联关系。
（七）决策程序
此项议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险分析
1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《风险投资管理制度（2018年9月修订）》等相关法律法规、规则制度，对投资非保本型理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，财务部定期将投资情况向董事会汇报。
1、公司董事长在董事会或股东大会授权范围内行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部在对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析的基础上，负责具体的理财产品购买事宜。财务部将及时跟踪和分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
3、公司内部审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司管理层及董事会报告。
4、独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。
三、对公司的影响
在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。
四、审议程序以及专项意见
公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，投资期限为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，上述事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
五、本公告日前十二个月内公司不存在购买非保本型理财产品的情况
六、相关承诺
公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、公司独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的非保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：在保障正常生产经营的前提下，公司及其全资子公司使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险非保本型理财产品，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。
九、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
董事会
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-051
关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的公告
风险提示：本次交易各方均具有履约能力，但在协议具体执行及后续对医院的日常经营管理过程中，可能面临国家政策风险、医疗纠纷风险、医院业绩承诺无法实现及商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2017年9月27日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》。悦心健康拟以现金方式收购上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）、上海木尚企业管理中心(有限合伙)（以下简称“木尚”）及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁”、“目标公司”）70%股权，交易作价为人民币7,700万元。
本次交易定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第4172号)（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易各方协商确定。
2、鉴于交易对方之一鑫曜节能是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。
3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，还须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《外商投资产业指导目录》（2017年修订）的规定，“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业，本次交易尚需获得相关商务部门的批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
2、主要财务数据
注：2017年度数据经审计，2018年1-6月数据未经审计。
3、鑫曜节能持有全椒同仁47.75%股权，并且公司与鑫曜节能同为公司实际控制人李慈雄控制的企业，上述交易构成关联交易。
三、其他交易对方的基本情况（一）上海木尚企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
2、产权控制关系
木尚管理的普通合伙人为晏行能，有限合伙人为王希、刘志勇等2名自然人，木尚管理的控制关系图如下所示：
（二）晏行能
四、关联交易标的基本情况（一）关联交易标的
本次交易标的系上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)及晏行能所持有的全椒同仁医院有限公司70%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本概况
全椒同仁医院有限公司是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至目前，全椒同仁医院设置批复床位190张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。
全椒同仁医院秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒同仁医院成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二附属医院为全椒同仁医院提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。
（三）目标公司股权结构（四）目标公司主要财务数据
注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）审计和资产评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对全椒同仁的资产、负债进行审计和评估，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全椒同仁医院有限公司2017年1月1日至2018年4月30日专项审计报告》（XYZH/2018SHA20285），北京中企华资产评估有限责任公司出具了截止评估基准日为2018年4月30日的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2018)第4172号]。
1、评估方法：资产基础法和收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由如下：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，且市场上不存有纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
2、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1)一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后民营医院仍执行目前现有相关医疗政策及法律法规；
3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够如期续展；
5）假设全椒同仁医院有限公司经营场地租赁期满可正常续租；
6）根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40个项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。
3、评估结论
(1)收益法评估结果
全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为3,314.56万元，总负债账面价值为1,217.81万元，净资产账面价值为2,096.75万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为10,808.45万元，增值额为8,711.70万元，增值率为415.49%。
(2)资产基础法评估结果
全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为3,314.56万元，评估价值为3,554.24万元，增值额为239.68万元，增值率为7.23%；总负债账面价值为1,217.81万元，评估价值为1,217.81万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为2,096.75万元，资产基础法评估价值为2,336.43万元，增值额为239.68万元，增值率为11.43%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
(3)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为10,808.45万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,336.43万元，两者相差8,472.02万元，差异率为362.61%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
全椒同仁医院有限公司是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，在同地区同行业中具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性。全椒同仁医院有限公司的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了全椒同仁医院有限公司未来业绩的增长；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了全椒同仁医院有限公司拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：全椒同仁医院有限公司的股东全部权益价值评估结果为10,808.45万元。
注：以上资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
（六）本次交易完成后目标公司的股权结构
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2018)第4172号]，由交易各方参考评估报告确定的全椒同仁截至评估基准日的评估值协商确定的。
六、关联交易协议的主要内容（一）协议主体：
甲方: 上海悦心健康集团股份有限公司
乙方: 上海鑫曜节能科技有限公司
丙方: 上海木尚企业管理中心(有限合伙)
丁方: 晏行能, 身份证号34232419640920****
戊方: 全椒同仁医院有限公司
乙方、丙方、丁方合称“出让方”， “业绩承诺主体”指乙方、丙方。
（二）目标股权及作价
1、甲方将向出让方以支付现金的方式购买其持有的目标公司70%的股权。其中乙方向甲方转让47.75%的股权, 丙方向甲方转让20.98%的股权, 丁方向甲方转让1.27%的股权。
2、目标公司100%股权的价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第4172号)确认的评估值予以确定。经各方协商同意目标公司100%股权价值为11,000万元。据此, 各方同意目标股权的转让价格为7,700万元（以下简称“股权转让总价款”)。
（三）目标股权交割及股权转让价款支付
本次交易中, 甲方拟以现金方式支付股权转让总价款。并在本协议生效后45个工作日内完成目标股权的交割及新章程工商备案手续。在满足本协议“生效及先决条件”条款的前提下, 甲方应在交割日及目标公司新章程的工商备案手续完成后的30个工作日内向出让方支付总金额为7,700万元的股权转让总价款。
即应向乙方支付股权转让款5,252.5万元, 向丙方支付股权转让款2,307.8万元, 向丁方支付股权转让款139.7万元。
因丙方和丁方应分别退还乙方1,347.2万元和13.68万元, 丙方和丁方同意上述退款由甲方直接从应向丙方和丁方支付的本次股权转让价款扣除并支付给乙方。
特别说明：全椒同仁是公司实际控制人的关联方鑫曜节能为公司孵化的项目，鑫曜节能于2017年3月取得全椒同仁47.75%股权时，全椒同仁100%股权的估值是13,850万元（以下简称“原估值”），鑫曜节能并已支付给丙方和丁方股权转让款6,613.38万元。此次交易，由于全椒同仁100%股权的估值已由13,850万元调整为人民币11,000万元(以下简称“新估值”)，故丙方和丁方应当向乙方退还依据新估值计算的股权转让价款与依据原估值计算的股权转让价款的差额。其中丙方应向乙方退还1,347.2万元，丁方应向乙方退还13.68万元。
基于上述扣款安排, 甲方应在交割日及目标公司新章程的工商备案手续完成后的30个工作日内分别向乙方支付6,613.38万元, 向丙方支付960.6万元, 向丁方支付126.02万元。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺主体同意对2018、2019、2020年连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)的净利润进行承诺。
2、业绩承诺主体承诺目标公司2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别不低于607万元、745万元和953万元。业绩承诺期间承诺净利润总额(以下简称“承诺净利润总额”)为2,305万元。
3、目标公司每个会计年度已实现的净利润应当以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》审定的数据为准。如业绩承诺期间实现的净利润总额未能达到业绩承诺期间承诺净利润总额的, 丙方应在业绩承诺期间最后一年的《专项审核报告》出具后的10日内向甲方补足承诺净利润数与实际净利润数的差额部分。
4、若业绩承诺期间内实际净利润总额未达到承诺净利润总额, 则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》后的10日内, 业绩承诺主体应当以现金向甲方进行业绩补偿, 须补偿金额的具体计算公式如下: 业绩补偿金额＝(承诺净利润总额-目标公司业绩承诺期间实际净利润总额)÷承诺净利润总额×股权转让总价款。
业绩补偿金额由业绩承诺主体分别按如下比例承担。其中乙方应承担的业绩补偿比例为47.75%, 丙方应承担的业绩补偿比例为52.25%。
（五）生效及先决条件
1、本协议经各方签署后成立, 并自甲方的股东大会依法批准授权后生效。
2、甲方支付股权转让总价款以下列各项条件得以满足为前提:
（1）本协议所列示的出让方及目标公司的陈述与保证,于本协议签署日和交割日均为真实、准确和完整。
（2）目标公司未发生重大不利影响, 也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。
（3）本次交易已取得商务部门审批。
（4）本次交易已按照上述“(三)目标股权交割及股权转让价款支付”的约定完成交割。
（5）目标公司股东已按照本协议关于公司治理约定审议通过新章程, 并且完成工商备案登记。
（6）目标公司董事会已根据本协议关于公司治理的约定改组, 且已经工商部门登记备案。
（7）丙方和丁方签署一份保密与不竞争协议, 承诺应于直接或间接持有目标公司股权期间以及不再直接或间接持有目标公司股权的6年内, 未经允许不得在中华人民共和国大陆境内直接或间接以任何形式从事、投资、参与、经营与目标公司的业务相竞争的业务。
（8）目标公司已向甲方提供了一份经甲方认可的, 目标股权交割后 12个月之内的目标公司营业计划和预算。
（9）目标公司已出具了：1)由甲方认可的会计师出具的目标公司的所有验资报告及其所有相关附注和附表,且该等验资报告应确认目标公司各股东按照其持股比例而等比例地缴纳注册资本；2)经由甲方认可的具有证券从业资格的会计师审计且出具的无保留意见的目标公司2017财务年度的(包含单独及合并报表的)完整审计报告(包括公司的资产负债表, 以及相关的经审计后的利润表及现金流量表, 连同所有相关附注和附表), 以及2018年1月1日至交割日前一个月之未经审计的合并基础编制的公司的资产负债表以及相关的未经审计后的利润表(在本协议中合称“财务报表”)；及3)所有经审计的目标公司的财务报表的真实完整副本。上述财务报表：1)是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的；2)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果；3)是根据中国会计准则按照与目标公司以前惯例相符的一贯性原则编制的, 并且4)纳入了真实、准确、全面及公允反映截至报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。
（10）出让方应保证(并提供相关财务报表以证明)交割时目标公司资产负债表之净值不低于人民币2,700万元, 且货币资金不少于人民币1,100万元, 且目标公司对原股东关联方的各类应付款项余额不高于评估基准日报表余额。如不符合本款要求的, 股权转让总价款应做相应扣除。
3、在本条约定的先决条件全部成立后, 目标公司应书面通知甲方并提供各项先决条件满足的证明或承诺书。
4、甲方有权自行决定豁免任何先决条件, 但甲方豁免先决条件的豁免或者同意支付股权转让总价款, 不得视为甲方已放弃相应合同救济权利。甲方在支付股权转让总价款后发现因先决条件未被遵守而损害甲方利益的, 有权依照本协议要求出让方赔偿。
5、自本协议签署之日起至交割日, 目标公司将尽其最大努力, 通过其各自施加的影响或在其控制下, 促使本条规定的各项条件尽可能早地得以满足。若于交割前任何时间, 出让方或目标公司得知下列情况的, 应立即书面通知甲方: (1)存在任何先决条件无法满足的情况；(2)存在违反目标公司陈述与保证的事实与情况的；(3)重要事实与保证存在不真实或误导情形的；(4)存在将会影响甲方是否进行本次交易的情形的。
（六）公司治理
各方一致同意,自本协议签订之日起至业绩承诺期届满,目标公司的股东会、董事会及监事的具体职权将根据本协议约定的原则进行调整,并在经各方签署的公司新章程中明确规定。
出让方承诺本协议签署后,目标公司即行建立符合行业及上市公司管理要求的规章制度与流程规范,并遵照切实执行。甲方可在目标公司委派两名管理人员, 主要负责协助目标公司合规制度与流程的培训、建设与管控, 以及目标公司的日常财务合规工作及重大采购事宜, 具体权责与职务由各方据此议定。
目标公司的财务及采购部门除按目标公司治理规范向其主管领导负责外, 还应就规范化要求及体系建设接受甲方对口部门业务领导。
如目标公司在业绩承诺期间累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的, 则超额部分 (以股权转让总价款的20%为上限，即1540万元以内)在业绩承诺期间届满后全额分配给丙方。
（七）甲方的权利
1 、出让方在业绩承诺期间, 未经甲方事先同意, 不得向其他第三方出售目标公司的股权。
2、各方同意,甲方可以根据交易情况,将所受让的股权在甲方关联公司之间进行转让,各方应配合完成。
交割完成后十年内，甲方如向第三方（甲方关联公司除外）出售目标公司股权的，丙方有权要求第三方按照同等条件优先收购丙方持有的目标公司的股权。第三方未能优先收购丙方持有股权的, 丙方有权要求出让方不得出售。
3、业绩承诺期间出让方经甲方事先同意向第三方出售目标公司股权或业绩承诺期间届满后的七年内丙方如向第三方出售目标公司股权的, 甲方或其关联方有权要求第三方按照同等条件优先收购甲方或其关联方持有的目标公司的股权。第三方未能优先收购甲方或其关联方持有股权的, 甲方有权要求出让方不得出售。
4、各方同意, 自评估基准日(不包括当日)起至交割日当月最后1日为过渡期间。过渡属期间目标公司实现的收益归目标股权转让完成后的股东按各自所持目标公司股权比例享有, 目标公司的亏损由出让方按转让前所持目标公司的股权比例以现金向甲方补足。
甲方将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。出让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作(如有)。
5、业绩承诺期间届满后，甲方与丙方可以在按上述“（六）、公司治理”中条款的约定将超额利润分配给丙方后，将剩下的业绩承诺期间实现的实际净利润的60%以上作为分红，按照双方各自所持目标公司股比进行分配，产生的相应税费各自承担。
（八）违约责任
1、任何一方不履行或不能充分履行本协议, 或者一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、陈述和保证, 或者一方在本协议项下的任何承诺、陈述和保证不成立、不真实、不准确或不完整, 则均构成违约。任何一方违约, 均应承担违约责任, 并赔偿其他方因此遭受的损失(包括但不限于直接、间接经济损失、相应利息、由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出); 如各方违约, 根据各方的过错程度各自承担相应的责任。
2、如出让方或目标公司不履行本协议导致本协议交易目的无法实现, 甲方有权要求违约方以甲方本次已支付的股权转让价款（人民币7,700万）的120%或甲方行使回购权时目标公司的市场估值(以两者孰高为准)回购甲方按本协议受让的所有目标公司股权:
鉴于目标公司由丙方实际负责经营, 各方同意, 业绩承诺期间内目标公司实际累计实现的实际净利润总额未能达到承诺净利润总额的75%的, 甲方有权要求丙方以甲方本次已支付的股权转让总价款的120%或甲方行使回购权时目标公司的市场估值(以两者孰高为准)回购甲方按本协议受让的所有出让方目标股权。
如甲方要求丙方履行上述回购义务的，出让方不承担上述“（四）业绩承诺与补偿第3条”和“（四）业绩承诺与补偿第4条”约定的业绩补足与补偿责任。
如甲方选择放弃行使要求丙方履行上述回购义务的权利的，丙方仍需承担上述“（四）业绩承诺与补偿第3条”约定的补足承诺净利润数与实际净利润数差额部分的责任及“（四）业绩承诺与补偿第4条”约定的补偿责任，两项合计的金额不超过人民币2,500万元。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
公司实际控制人及控股股东为协助公司进一步完善在医疗服务领域的布局，利用自有资金以参股方式进行医疗服务行业投资，旨在为公司储备优质资源项目池。目前，公司实际控制人通过鑫曜节能为公司孵化而投资参股的医疗服务相关企业有：泗洪县分金亭医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司、鞍山博爱眼科医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司（以下简称“四家医院”）。鑫曜节能均未控股上述四家医院，亦未参与经营四家医院的具体业务，且待将来四家医院条件成熟之时，由悦心健康优先收购鑫曜节能持有的四家医院股权。为避免潜在的同业竞争，维护悦心健康及中小股东的合法权益，公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业有限公司及鑫曜节能出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。因此，本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
八、本次交易的主要风险
1、目标公司估值风险
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司，对交易标的进行估值并出具《评估报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构采用收益法，且在满足本次估值假设前提下，以2018年4月30日为估值基准日对全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值进行估值。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
2、商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若全椒同仁医院有限公司在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
3、业绩承诺风险
如果标的公司未来实际业绩低于承诺净利润数，业绩承诺主体须以现金方式对公司进行补偿。因此可能存在业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施的风险。
4、目标公司所处行业的政策风险
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革，从2013年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响全椒同仁医院有限公司未来的经营。
5、目标公司的医疗纠纷风险
全椒同仁医院有限公司在未来的经营过程中，如发生医疗纠纷可能导致全椒同仁的正常经营受到影响，还有可能受到主管机关的处罚。这将影响全椒同仁的经营业绩，从而间接影响上市公司的业绩。
6、目标公司租赁经营场所的风险
全椒同仁医院有限公司的经营场所系租赁而来。目前，经营场所的租赁关系稳定，如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对全椒同仁医院有限公司产生不利影响。
九、关联交易目的及对公司的影响
本次公司收购全椒同仁70%股权，符合公司既定的战略规划，有利于完善公司在医疗服务领域的布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义，对公司在医疗服务产业的经营业绩将产生积极的影响。
本次交易的定价是根据资产评估报告确定的全椒同仁截至评估基准日的评估值并经交易各方协商确定的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性没有影响。本次关联交易所需资金来源为公司自有资金，目前公司现金流充裕，购买股权所需现金不会对日常经营产生影响，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。本次交易尚需股东大会审议及相关商务部门的批准，预计对2018年度净利润影响较小。
十、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至今，公司及子公司与鑫曜节能累计发生的各类关联交易的总金额为74.10万元，均为公司及子公司向鑫曜节能承租位于上海市恒南路1288号的办公场所所给付租金。
十一、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易审议前签署了事前认可意见：我们认为，鉴于交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司持有全椒同仁47.75%股权，并系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易定价是依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全椒同仁医院有限公司2017年1月1日至2018年4月30日专项审计报告》（XYZH/2018SHA20285），以及北京中企华资产评估有限责任公司出具《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2018)第4172号]，经交易各方平等协商后确定，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司独立董事在董事会对该关联交易审议时发表独立意见：鉴于鑫曜节能系公司实际控制人控制的企业，本次公司收购全椒同仁70%股权涉及关联交易。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产估值报告确定的估值为参考依据，由各方协商确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意本议案。
十二、监事会意见
监事会认为：本次公司收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易事宜，符合公司既定的战略规划，有利于完善公司在医疗服务领域的布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。本次关联交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为参考依据，并经交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是广大中小股东利益的情形。本次关联交易审议和决策程序均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权收购协议；
4、《全椒同仁医院有限公司2017年1月1日至2018年4月30日专项审计报告》（XYZH/2018SHA20285）；
5、《上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权项目资产评估报告》[中企华评报字(2018)第4172号]。
董事会
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-053
关于召开2018年第二次临时股东
大会的通知
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次： 本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间为：2018年10月15日14:30（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月15日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年10月14日15:00时一2018年10月15日15:00时的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2018年10月9日
7、出席对象：
（1）截至2018年10月9日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》；
2、审议《关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的议案》；
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，相关的决议公告已于2018年9月28日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2018-050、2018-055。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过；其中，议案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
四、会议登记等事项
1、登记时间：2018年10月12日9：00至16：00；
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、会议联系方式
联系人：周小姐
电话：021-52383315
传真：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
邮编：200050
本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
六、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
董事会
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序：
1、投票代码：362162
2、投票简称：悦心投票
3、填报表决意见或选举票数（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年10月15日9:30-11:30， 13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日15：00，结束时间为2018年10月15日15：00；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
2018年第二次临时股东大会授权委托书
截止2018年10月9日，本人（本单位） 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签名）：
委托人股东账号：
委托人营业执照注册（身份证）号：
签署日期：
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
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