证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-077
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议于2018年12月11日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年12月1日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事10名。董事周湘平女士因工作原因未能参加本次会议。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于全资子公司Xinhai Investment Limited购买股份暨关联交易议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》。
审议该议案时，关联董事已回避表决。独立董事发表了事前认可意见，在审议该议案时发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》
同意召开2018年第五次临时股东大会。会议通知及会议材料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
三、上网附件（一）海南矿业独立董事事前认可意见及独立董事意见（二）海南矿业董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见（三）国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见（四）洛克石油有限公司2018年1-6月审计报告（五）海南矿业股份有限公司股权收购涉及的洛克石油有限公司股东全部权益价值资产评估报告
四、备查文件（一）海南矿业第三届董事会第三十次会议决议（二）股份购买协议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年12月13日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-078
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于全资子公司购买境外公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容：海南矿业股份有限公司（下称：“公司”、“本公司”或“海南矿业”）拟通过全资子公司Xinhai Investment Limited（下称：“Xinhai”），购买复星国际全资子公司Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited（下称：“洛克石油”）的51%股权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制，本次交易属关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
4、该交易事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。还须经海南省发改委、商务厅、外管局、以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主管部门的相关批准、许可，能否取得批准、许可存在不确定性。
一、交易概述
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”、“本公司”或“海南矿业”）拟通过全资子公司Xinhai Investment Limited（下称：“Xinhai”），与复星国际有限公司（下称：“复星国际”）及其全资子公司Transcendent Resources Limited（下称：“Transcendent Resources”）等四方签署股份购买协议（下称：“购买协议”）。海南矿业全资子公司Xinhai以现金229,500,000美元，购买复星国际全资子公司Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited（下称：“洛克石油”）的51%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
该交易事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。还须经海南省发改委、商务厅、外管局、以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主管部门的相关批准、许可，能否取得批准、许可存在不确定性。
二、相关方介绍（一）买方
公司名称：Xinhai Investment Limited
执行董事：刘明东
股本：1美元
注册地址：Level 54, Hopewell Centre，183 Queen"s Road East，Hong Kong
截至2018年11月30日，总资产及所有者权益为美元0元。
买方系公司在香港成立的全资子公司。
（二）卖方
公司名称：Transcendent Resources Limited
董事：丁邻、公孙星远
股本：1港元
近一年财务指标：经智联会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，公司单体报表总资产为港币34.97亿元，所有者权益为港币-1,417万元，负债总额为港币35.12亿元；实现营业收入港币0元，实现净利润港币-1,423万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制（三）卖方母公司
公司名称：复星国际有限公司
董事长：郭广昌
已发行股份总额款: 43,031,863,781.17 港元
主要业务：深耕健康、快乐、富足领域，智造客户到智造者（C2M)幸福生态系统，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。健康生态包括医药产品，医疗服务、健康管理和健康消费品三部分；快乐生态包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部分；富足生态包括保险及金融、投资及蜂巢地产三个板块。
近一年财务指标：经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2017年12月31日，公司合并报表总资产为人民币53,378,805万元，所有者权益为人民币13,641,228万元，负债总额为人民币39,737,577万元；实现营业收入人民币8,802,517万元，实现净利润人民币1,679,603万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制（四）标的公司
公司名称：Roc Oil Company Limited
董事长：唐斌
注册地点：Level 12, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales, Australia 2000
主营业务：油气勘探、开发和销售
最近一期财务指标：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月30日，总资产为人民币24.64亿元，负债总额为人民币4.89亿元；2018年1-6月，实现营业收入为人民币5.72亿元，实现净利润为人民币1.98亿元。
该公司为标的公司，为Transcendent Resources全资子公司。
标的公司成立于1997年，是澳大利亚一家领先的独立上游油气勘探开发公司，公司的主要资产及业务位于中国、马来西亚、澳大利亚。公司具有近20年的油气作业经验。截至2018年9月，标的公司共有102名员工。标的公司业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，公司通常与油气区块所在地石油公司合作，共同勘探开发生产油气资源，共担成本，共享产品收益。截止2017年12月31日，标的公司拥有的权益2P储量约为1900万桶油当量。标的公司通过签订长期产品分成合同锁定其在油气区块中的权益。目前标的公司签订的业务合作合同剩余期限在5-20年不等，业务稳定性较强。
三、交易协议的主要内容（一）交易协议各方：Xinhai Investment Limited（买方）、Transcendent Resources Limited（卖方）、海南矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际有限公司（卖方母公司）。
（二）交易标的：海南矿业全资子公司Xinhai以现金229,500,000美元，购买复星国际全资子公司Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited的51%股权。
（三）交易价格：股权的购买价格为229,500,000美元（下称：“购买价格”），并使用美元予以支付。
（四）资金来源：自有资金或自筹（五）资金支付安排：本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为204,000,000美元，在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为25,500,000美元，公司将按照股份购买协议约定的时间进行支付。
（六）仲裁：因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、解释、履行、违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，接受有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，中国国际经济贸易仲裁委员会的已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上海。
（七）交割条件：交割前应当满足如下条件。
1、买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；
2、海南矿业已就本交易通过其股东大会的批准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的大学评估评报字[2018]960014号《资产评估报告》，以 2018年6月30日为评估基准日，采用市场法和收益法对洛克石油的股东全部权益价值进行评估，采用市场法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为73,616.40万美元，折合人民币487,090.30万元；采用收益法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日2018 年6月30日的市场价值为49,136.24万美元，折合人民币325,114.83万元。评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，根据收益法评估结果的洛克石油的股东全部权益估值为49,136.24万美元,折合人民币325,114.83万元。基于上述结果，本次交易标的资产对应的评估值为25,059.48万美元，折合人民币165,808.56万元。
参考评估报告的结果，经交易双方友好协商，确定本次交易标的的成交价格为22,950万美元。本次交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、卖方母公司复星国际主要承诺（一）卖方母公司复星国际承诺：标的公司在2019年到2021年经审计后净利润数（扣非）分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照股份购买协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。
（二）卖方母公司复星国际为本次交易提供保底回购承诺：标的公司如果在股权交割后的前5年内平均年度投资回报率低于5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。
六、本次交易对公司的影响及风险
本次交易将扩大公司业务范围，进一步夯实公司发展基础，提升盈利能力，化解公司经营风险，实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位，有助于实现公司的业务结构转型。
本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会将积极关注本次事项及业务进展情况，结合项目实际进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
2018年4月14日，中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》。建设海南自贸区，能源是重头戏。《意见》明确指出积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，鼓励民营企业参与南海资源开发。海南全面深化改革开放、建设自由贸易试验区为新一轮的南海油气勘探与开发提供了前所未有的机遇。洛克石油专注于海上油气资源的勘探开发，若海南矿业收购洛克石油，将会成为海南省为数不多具备油气勘探开发能力的上市公司，海南矿业可以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用。
风险提示：
1、行业风险
标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售。石油价格深受地缘政治、全球经济环境和大型油气公司生产情况等诸多因素影响。近年来价格波动较大，对标的公司经营业绩造成显著影响。未来若石油价格大幅下跌则可能导致标的公司盈利能力下降。
2、汇率风险
标的公司资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，生产作业支出部分以人民币、马来西亚林吉特和澳元结算，而石油产品销售以美元计价，因此美元兑人民币、马来西亚林吉特、澳元的汇率波动会给企业带来汇率风险。
3、审批风险
该交易尚须海南省发改委、商务厅、外管局以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主管部门的相关批准、许可，能否取得批准、许可存在不确定性。
4、收购带来的经营风险
本次投资涉及的资源品种不同于海南矿业目前主营业务品种，油气勘探开采存在一定的经营风险，未来收购完成后，运营管理处于境外，跨国管理对海南矿业的管控机制提出了更高的要求。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，并提交公司董事会审议。公司董事会审议通过了本次关联交易事项。公司履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正及平等协商的契约自由原则；没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
在对该事项的董事会审议表决中，关联董事已回避表决。同时独立董事发表了事前认可意见，在审议该事项时发表了独立意见。
该事项尚须提交股东大会审议通过后执行，关联股东对该议案回避表决。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年12月13日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-079
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司关于
召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14点45分
召开地点：海南矿业股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料已登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2018年12月25日上午8：30－11：30、下午14：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
书面登记：
股东也可于2018年12月25日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项（一）联系方式
现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
邮编：572700
联系人：海南矿业股份有限公司董事会办公室
电话：0898-26607630
传真：0898-26607075（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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