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促进并购行为规范化
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[ 崔晓黎 ] 来源:[ 证券日报 ]
  相对于《公司法》、《证券法》等法规,中国证监会上月发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)在上市公司收购方面提出了更加细致和全面的政策要求,从而使发生于上市公司的兼并收购行为更加有章可循;对于投资者来说,则显得更加真实可信。此举亦将对遏制虚假股权收购、推动健康的股权转让和上市公司实质性资产重组、保护投资者的合法权益、维护证券市场的正常秩序起到积极作用。

  对于新《管理办法》,首先需要引起投资者注意的是,对收购方收购以后的持有期限作出了明显改动,由《证券法》规定的在收购完成后至少六个月内不得转让,延长至十二个月。以往,上市公司经过多次重组依然没有起色的问题在国内已经是见怪不怪,其中很大一部分原因就是许多收购方并不是以实业投资的目的来对上市公司股权进行收购,而多是出于投机性炒作在证券市场赚一把就走。抑制这种投机,有效的方法只能是人为延长其持有股权的期限,迫使其短线变长线。这样可以对部分投机客对上市公司炒作式的所谓收购重组进行一定的限制。

  其次,对收购方提出了严格的资格审查条件,同时提出被收购方对收购人应合理调查并提前公告的要求。此举使不具备收购能力的机构假借收购之名操纵股票市场的行为难度大增,在保护上市公司利益不受恶意收购者的侵害的同时亦对二级市场的股票价格不受虚假收购的冲击提供了一定的保证。

  再次,对管理层收购提出明确说法并给予认可。许多上市公司实施的管理层收购对投资者来说都有一种暗箱操作的感觉,而市场对于管理层收购是否存在违规或损害中小投资者利益现象一直是众说纷纭。新《管理办法》中的提法认可了管理层收购的存在,但应就管理层收购做出进一步明确的界定和规范,以便市场各方加强对管理层收购运作的监督。

  还有,对上市公司收购的概念进行了界定,划分为要约收购和协议收购,并对收购人持有被收购公司已发行的股份达到30%,依法履行信息披露义务后继续增持股份的,提出应向该上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约的要求。同时针对我国证券市场特有的股权结构以及一些特殊的股权转让方式区分了不同的要约豁免规定,包括豁免受理审批、豁免申请备案以及部分豁免等。

  最后,对收购的支付方式方面的规定可谓有紧有松。一方面,提出了借鉴国外成熟股市可以用现金以外的依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式进行支付的做法,可以较好地缓解收购方的现金压力;另一方面亦要求被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助,目的在于杜绝上市公司管理层与收购方内外勾结损害中小股东的利益,且对有可能愈来愈普及的管理层收购以及上市公司全体员工收购中最有可能存在的问题提出了防止的办法。

2002年8月7日09:28

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