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人们通常将公司治理结构理解为公司的股东会、董事会、监事会和经理人关系的一种制度安排，这实际上是公司治理结构的表现形式。在我看来，公司治理结构的本质是出资人对经理人实施统治和管理的制度。治理结构以“治人”为标的，从法律上说它是一种委托代理关系，出资人是委托方，经理人是代理方。这种关系的确定，或者说权力和利益的出发点完全是出资人的设计和选择。
建立公司治理结构有两个前提：
一是出资人与经理人（即代理人）的利益有共同的方面，但也有不一致的一面，这种既定范围的“利益冲突”是绝对的。出资人谋求的是股东权益的最大化与企业的永续经营。经理人的利益偏好是：（1）支配资源的最大化；（2）个人收益的最大化；（3）自我价值实现的最大化。在经理人眼里，追求市场份额和公司名声远比公司利润更重要。
二是在现代企业制度中，出资人谋求股东权益的最大化，对经理人的“路径依赖”是绝对的，没有别的选择。因为在社会政治、经济文化及外部市场环境趋同的情况下，公司要想赚得更多的利润，关键是公司资源的有效配置，而配置资源必须依赖企业的经理人，靠的是他们的智慧和对公司组织得是否有效率和有效益。
正是由于这种矛盾关系的存在，构成了建立公司治理结构的主要原因，同时提出了建立公司治理结构所要解决的主要问题。
公司治理结构不是随便选择的，一受经济体制和企业股权结构的制约，二受社会和企业文化的制约，同时它还受效率和成本的约束。
一个不健全或不完善的企业股东结构是很难建立起良好的法人治理结构，体制进步是机制优化的基础。此外，同一体制条件，不同国家有不同的社会文化背景，也会影响到公司的治理结构。由中国公司法规定的公司治理结构更多地带有欧洲大陆法系的色彩。德国的商法最早以政治上三权分立为依据，规定公司应设三大法定机关：股东会、董事会、监察人，以股东会为中心。中国的公司治理结构采用股东会、董事会、监事会和经理层，机构名称与外国公司相差不多，但形式主义严重，实质不到位，主要受到公司股东结构和经济体制的影响。许多公司监事会形同虚设，董事会成为决策咨询机构，外部董事不懂事。
通过现代公司治理结构解决好出资人与经理人（即代理人）的矛盾，最主要的是建立起两个机制：一是激励性机制，包括薪酬、福利、奖金、股权和认股期权等；二是约束性机制，包括股东会对董事会的适度授权，外部董事的安排，董事会设立的薪酬、提名、审计委员会，以及对高级管理人员的事前遴选、事中监督和事后评价，甚至股东将大部分股权卖掉或被收购，导致管理层被整体更换或接管。
从出资人的角度考虑，建立公司的激励性机制和约束性机制必须注重代理人的效率和成本。效率低、成本高是不好的选择，最好是效率高、成本又低。代理成本包括：（1）出资人所支出的监控成本，防止代理人经营出轨，但又可能影响效率；（2）代理人所支出的令出资人相信其忠实履约的成本；（3）因代理人决策失误所造成的财产损失等。
从我国的情况看，公司的激励机制和约束机制都不到位。某机构2000年对全国500家大中型企业，包括上市公司的副总以上高管人员进行“对企业的贡献和收入满意度”调查，结果满意度为零。说明我国的公司“制度缺陷”相当严重。另一方面，部分国有公司经营不善、效率低下、短期行为、出现与私人公司的关联交易、资产转移、损公肥私现象。国有公司的高管人员工资虽不高，但资产损失浪费严重，由此国有资产的代理成本相当高昂，走了一条低效率、高成本的道路。由于激励措施缺乏，甚至导致国有资产的代理人专心在资源支配上争权夺势，谋取桌下收益。这不仅是一个道德风险问题，归根到底说明公司治理结构的不完善。
近年来，随着经济技术的发展和公司体制的演化，美国、欧洲等许多国家的公司实行CEO体制，即首席执行官制度。
世界500强中的美国公司外部独立董事占多数，董事长80％兼CEO。我认为，CEO的出现增强了企业的决策和执行能力，既提高了工作效率，又降低了管理成本，是公司治理结构的一种进步。
有人说，CEO将董事长和总经理的权力集于一身，或者说取代了原来公司的总经理。其实，CEO的作用和职能既不同于董事长，也不同于总经理。他行使了过去董事会的一部分职权，又行使了过去总经理的一部分职权，是一种权力结合。
我在同美国GE公司新任董事长兼CEO杰夫·伊梅尔特对话时，他曾表示，CEO在公司有三个主要职能：（1）制定公司发展战略；（2）选择公司领导成员；（3）构造公司文化。其他事情可管可不管。可见这并不是过去总经理的职责。
总之，CEO是决策层与执行层的有机结合点。他的出现，有效地解决了决策层与执行层的断裂，以及相应的企业管理成本过高的弊端，同时提高了企业的决策能力与执行能力。当然，CEO要受到董事会的监督与制约。在我国，已有不少的公司开始实行CEO体制。除了向外国公司学习其新型的治理结构外，实行CEO制也不失为解决目前中国公司董事长与总经理之间矛盾的一种有效途径。按照中国《公司法》规定，董事长是股份公司的法定代表人，同时应当是股东的最大受托人，也是首席代理人，承担公司最重要的法律责任。可是《公司法》规定董事长的职权（第114条）只有三句话：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券。仅此而已。公司的经营职权全部放在总经理身上。由此出现董事长的责任和职权不对称（由法律造成）。实践中屡见不鲜的是，或者董事长授权总经理经营，或者直接干预总经理的职权。董事长和总经理之间由法律造成一对天然的矛盾。CEO是一种解法，他既对董事会的决策发生重大影响，又要负责执行董事会的决议，上下贯通，权责对应。从本质上说，股份公司的董事长和总经理同属代理人范畴，CEO也不例外。其实在中国的公司里，每一个坐班董事长都在自觉或不自觉地履行着CEO的职责，不如将其职责定位清楚。原来的总经理可以定位为COO，即首席运营官，负责公司的核心业务，CEO也不对其进行不必要的干预。由此缓解中国公司运营中不同职位权力重合的矛盾。
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