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三部委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，被投资者曾普遍视作股市回暖的利好。从大范围说，外资渗透到可开放领域的上市公司中，是国内经济发展的必然结果。不过，外资并购国内上市公司还有很长一段路要走，如何具体操作也存在不少未知因素。 可操作性的量化标准是什么 此次公布的外资并购政策，对接盘国有股有相对严格的要求。《通知》提出了四大遵循原则，其中要求“吸引中长期投资，防止短期炒作，维护证券市场秩序。”具体要求进一步明确：“受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。”上述政策意味着要给国内上市公司找一个好的“洋婆家”，吸引外资并购重在求质而非求量。 但《通知》没有列出具体的量化标准，所谓有实力且财务状况良好的要求，可能在实施中被任意解释。地方政府在推进本地上市公司外资并购时，也不是没有急于求成的心理。在拉动本地相关产业发展的动机下，有可能急欲通过壳资源吸引外资并购，进而降低对外资质量的要求。 另外，“较好的财务状况”的标准也很难把握，不少知名的跨国公司如今都已陷入亏损和负债率偏高的困境中。一些财务状况欠佳的外资企业，或许更有进入中国市场背水一战的意图。因而，如何使并购方的资格要求不流于文件上的摆设，还需要有可操作性的量化标准。虽然《通知》已把外资并购后的股份锁定期提高到一年，达到了国外通常的要求，但仅此一条恐怕还难以招到真心愿意“白头偕老”的“洋女婿”。 公开竞价的具体方式是什么 公开竞价如何实施，是外资并购具体操作时的第二个悬念，这也直接关系到国有资产会不会遭贱卖。到目前为止，有超过100家上市公司对内通过国有股转让被自然人控股。业界总体上的评价是，趁着国有股所有者缺位的漏洞，转让价格对收购方很划算。公开竞价是一种相对公开和公平的定价方式，公开可避免暗箱操作，竞价至少应该在市场化的价格形成机制下完成。 但因为《通知》没有对“公开竞价”的具体方式进行阐述，操作时同样可能出现任意理解的问题，如同有的招标只是走过场的道具一样。首先，“公开竞价”应明确以何种标准作为底价。日前发布的《上市公司收购管理办法》实际上对协议收购的价格网开一面，而对要约收购的价格确定相对较严格，规定要约收购未挂牌交易股票的价格不低于被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。这个政策上的又一漏洞，可能使收购方不约而同地规避30％的要约收购线，以协议收购方式低价买入。现在外资并购要实施公开竞价，没有明确的价格底线，可能使力争国有股卖出好价格的初衷大打折扣。 与此同时，公开竞价还面临一个如何使最合适的收购方入选的问题。外资并购的主要目的是在中国进行产业渗透，通过参股来尽快获得市场份额。因而，更青睐于已具有行业优势的上市公司。金融、电信、商业、汽车制造等领域上市公司的外资并购，将在公开竞价时尤其表现出竞价的味道。此前，深发展大股东有意转入国有股，就曾引来多家外资金融机构的关注。 在几家公开竞价的争夺下，开出最高价的未必是最合适的合资伙伴。这就引申出一个较复杂的问题，如何在不违背公开竞价的前提下，让最合适的收购方脱颖而出。实际上，解决价格与合适之间矛盾的关键，在于把握哪些收购方可以参与公开竞价。 能否带来业绩的提高 外资并购的第三个悬念是能否带来业绩的显著提高。倘若检讨一下已有外资参股的上市公司，可发现外资概念股的业绩并不具有突出优势，相反有不少公司还非常糟糕。如华新水泥的第二大股东是全球最大水泥制造商之一Holcim LTD全资间接拥有的公司，持股仅比国家股股东少4.5个百分点。 然而，1999年的这场中外联姻并没有给华新水泥带来实质的变化。联姻前的1998年每股收益为0.021元，1999年至2001年分别为0.013元、0.05元和0.07元。其实，投资者应该清楚，外资并购后的公司同样将遭遇市场风险。否则，爱立信、摩托罗拉、松下电器等知名的跨国企业也就不会陷入亏损。
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