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银山化工不翻版郑百文 重组有利于流通股股东
2003年10月21日07:33   [ 流水 ] 来源:[ 上海证券报 ]
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  北京消息再过一段时间,银山化工就要召开股东大会,流通股股东自己将决定是否将手中的一半股权交给重组方成都国贸大股东。如果一切顺利,成都国贸重组成功后,将申请进入代办股份系统进行转让。业内人士认为,这样的重组利于银山化工流通股股东。

  其实,在方案出台初期,有投资者误认为银山化工(相关,行情)重组方案是郑百文(相关,行情)重组方案的翻版。
因为它们的共同点是股东向重组方无偿转让50%的股份。但仔细看下来,这两个重组方案有着本质的区别。具体表现在四个方面:

  一是批准重组方案的权力不同。银山化工重组方案必须经得由出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过,流通股股东对方案表决起决定性作用。郑百文重组方案由股东大会批准,在一股独大情况下,实际上是大股东说了算。

  二是对无偿转让部分股权表示反对所用方式不同。银山化工流通股东向重组方无偿转让股份,反对的股东无须明示,而同意的股东则以明示方式(与重组方签订换股协议)表示。与郑百文方案中的"明示反对"、"默示同意"正好相反。

  三是对无偿转让部分股权表示反对所得结果不同。银山化工股东如果不同意,仍可继续持有原有的股份;郑百文的股东如明示不同意,其所持有的股份则无条件由郑百文以"公平价格"强制全部回购。"公平价格"是流通股1.84元/股,法人股0.18元/股。

  四是是否凭借法院裁决存在着不同。银山化工重组方,在无须借助法院裁决的前提下,完全尊重股东意愿,取得无偿转让的股份;郑百文重组方依靠法院裁决,采取强制措施从郑百文成千上万的帐户上直接划转股份。

  因此,银山化工重组方案与郑百文重组方案是有着本质区别。

  也有投资者认为,如果不重组银山化工和重组银山化工结局一样,都是去代办股份市场进行转让。因此,不情愿将手中的股份让出来。综观没有重组的公司,在代办股份转让系统上市后,其业绩一直处于下滑状态。如深中浩,退市时价格是6.85元/股,现在是2.49元/股;每股资产净值从-4.46元/股,下滑到去年的-7.93元/股;粤金曼,退市收盘价是4.37元/股,去年是1.65元/股;每股资产净值从2001年的-8.35元/股,下滑到去年底的-11.3元/股。因此,从公司目前经营现状看,如果不重组,公司就很难继续维持下去,受损失的最后还是投资者自己。况且,在代办股份转让系统转让的公司,都必须是合法程序的公司。因此,只有重组,才能使公司有望走出困境。

  从总体上看,银山化工重组方案是合理合情的。具体方案是,公司流通股与成都国贸以1:1的比例进行置换,置换后流通股股东将其置换来的股份的50%零价补偿给成都国贸大股东,不同意置换的流通股东,继续持有银山化工股份。成都国贸将申请代办股份转让,置换后的股份在代办股份转让系统流通。银山化工不再申请代办股份转让。所谓合理之处如:在表决重组方案前,对公司章程进行修改。规定股东大会在审议涉及公司流通股股东的重大权益问题时,除按照正常程序进行表决外,还应由出席股东大会流通股股东所持表决权的半数以上通过。而不像郑百文,是在表决重组方案前,修改公司章程,增加"股东大会在作出某项重大决议,需要每一股东表态时,同意的股东可以采取默示的意思表示,反对的股东则需要做出明示的意思表示"。

  因此,银山化工重组利于流通股股东。

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