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深发展(000001)新桥谈判举步维艰
  时间:2003年02月17日11:53    作者:张乐克 我来说两句我来说两句(0)
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  中国银行外资并购第一案——深发展与新桥资本的婚约已陷入撕破脸皮的尴尬境地。约定3个月的“看守内阁”过渡阶段现已超过期限40余天,新桥入主深发展的价钱和股权比例仍没有最终结果。双方谈判受阻的传言一时铺天盖地,据知情人士对《粤港信息日报》记者表示,双方的谈判仍在进行,但深发展处于非常不利的局面。

  价格分歧严重

  作为8位“看守内阁”成员之一的新桥投资的单伟建前日接受本报记者电话采访时表示,参股谈判一直都在进行,只不过出现了一些新情况。而据接近深发展高层的知情人士透露,新桥投资提出的购股价格与深发展的预期产生巨大分歧,主要原因在于,新桥投资管委会进驻后,所认定的不良资产数额与目前深发展的公开报表所反映的数额相去甚远。据深发展2002年第三季度报告称,在报告期末该行不良贷款率为12.33%。

  更为严重的是,据公开资料表明,深发展现已计提的贷款损失准备仅27.9亿元,对现有的账面不良资产覆盖不足。业内人士表示,从深发展2001年年报看,按五级分类的关注类、次级类、可疑类贷款,均未按相应规定比例提取足额呆账准备,三类合计共少提了13亿多元。倘若按新桥提出的不良资产数额提取相应的足额贷款呆账准备金,则会大幅降低每股净资产值。如果在资产状况认定上出现问题,那么由资产状况决定的股价问题自然难以达成共识。

  如果按新桥要求和国际规则提足准备,可能会使净资产成为负数,这意味着深发展不仅不能从交易中获利,理论上还得按协议条款所规定的比值关系相应赔本支付给受让方以完成交易。显然,新桥投资在交易谈判中已掌握了主动权。

  新桥骑虎难下

  据了解,在并购方案报批的第一阶段,新桥就提出要进场调查,但被深发展否决,深发展提出让新桥在过渡期参与管理。据知情人士表示,并购所走的程序是先签订意向性协议,然后报深圳市政府和国家主管部门批,批了以后,新桥管委会进场成立“看守内阁”,过渡期内再谈并购价格。所签订的意向性协议中有一条明确规定,从管委会负责管理的第一天起,政府就不再承担所有风险而由新桥负责,而随后出现的资产也不会列入谈判范围。因此,新桥可谓骑虎难下。

  据了解,深发展有关领导在谈判时拒绝新桥当甩手掌柜。“外方到我们这里调查,如果发现问题后提出不干了,那怎么办?他们处于主动地位,我们处于被动地位。这样不行。根据国际惯例,深发展提出,进场调查就要负责任,要参与管理,不能当甩手掌柜。所以,深发展在董事会下面设立了管理委员会,管委会由外方专家组成,管委会下面是行长室。今后,管委会作决策,行长室来落实,从而保证了原有的法人治理格局不变,这是合法的。当然,以后股权交割了,外方会要求改组董事会并全面掌控董事会。”

  18%股权转让超标

  据记者了解,转让的股权是深发展和新桥投资交易的另一问题。新桥投资欲全面控股深发展,而深圳市政府也有意将其辖下的深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发(集团)公司所持有的其18%的公司国有及法人股均转让出去。

  然而,根据央行正在制订的《向金融机构投资入股规定》,外资机构合并持有一家国内银行的股权比例不得超过该银行总股本的25%,单一外资机构持有一家国内银行股权不能超过该银行总股本的15%。新桥若欲控股18%将超标。

  央行官员曾对媒体表示,央行看到的深圳市上交的报告只是一个意向性的材料,并没有关于股权比例的数字。他们一直理解为是在15%之内。如果最终比例超过15%,肯定需要另行申请特别批准。

  目前很多国内商业银行在吸引外资方面是处于非常主动或者迫切的心态。在这种情况下,外资要求降低合作条件或以变相的手段来提高自己的持股比例是必然的。事实上,从深发展事件已经折射出外资银行的用意和动机。需要提防的是,与外资合作,其打压手段可能是中资从未经历过的,中资银行必须谨慎。如果以摸着石头过河的心态来做,这个游戏付出的代价就会太大。


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