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降低“壳”价格 提高重组效率
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[ 桂浩明 ] 来源:[ 证券日报 ]
  在我国,企业上市一直受到比较严格的管制。过去曾经采取过额度管理的办法,后来则实行核准制,但是不管怎样,能够取得上市资格的企业总是少数,这也就使得上市公司因为具备上市资格而更容易成为众多资金的追逐对象。换言之,也就是上市公司所拥有的“壳”资源是稀缺资源,所以具有相应的价格。

  发生在1993年的“宝延风波”,是新中国证券史上的第一个上市公司购并案例。就其实质来说,是双方围绕被收购方的上市资格展开争夺。在通常情况下,如果投资者要收购上市公司,就不得不为上市公司的“壳”资源支付代价。而收购过程中各种人为障碍的存在,更使得收购成本被大大抬高。显然,这对于上市公司的资产重组是很不利的,一些很好的重组项目,往往因为公司收购方面的问题没有解决而失败,导致重组效率不高。

  最近,中国证监会公布了《上市公司收购管理办法》(征求意见稿),从其中的相关内容来看,不乏鼓励资产重组、推动收购兼并之意。而这里的一个出发点,就是着力降低收购成本,挤出“壳”资源价值中的水分。

  以往,我国在上市公司收购上虽然总的倾向是支持的,但是相关的具体条文还是人为设置了不少限制性的东西。

  从最近推出的收购管理办法来看,为了鼓励开展收购、促进降低成本,制定了不少相关的导向性政策。譬如明确了申请豁免要约收购义务的条件,这样为投资者绕开成本相对较高的要约收购提供了可能;同时,还根据当前上市公司股权分割的现实情况,在强调公平对待被收购公司所有股东的原则下,区别确定流通股与非流通股的要约收购价格,这不但尊重了市场实际,同时也有助于收购方能够在现实条件下进行要约收购的实践。另外,《办法》还提到投资者预定的收购比例不得低于被收购公司总股本的5%,这可以认为对于那些已经持有被收购方25%以上股权的投资者来说,仍然可以继续适当收购一定比例的股票,以争取相对控股地位;而即便是进行要约收购,也存在要约收购部分股权或者向部分股东发出收购要约等不同的选择,显然这有利于投资者对股权杠杆的充分利用,以相对较小的代价获得实际控股权,实现收购上市公司,获得“壳”资源,进行资产重组的目的。

  现在可以这样设想,在新的上市公司收购管理办法正式得以实施后,企业收购上市公司的成本将会有明显下降,这意味着上市公司的“壳”资源价值将出现回落。因为在收购变得比较容易,政策的支持强度大大提高的背景下,企业将有可能运用新的手段,在市场化程度较高的环境下完成收购上市公司的进程。上市公司“壳”资源价值中那些因为收购难度大、成功率低等形成的“虚增”部分将越来越得不到认同,从而随着“壳”资源水分的挤干,上市公司的收购也就具备了更大的可能性和现实性。不难想象,今后证券市场中投资者收购上市公司的事例将会大量出现,新的资产重组高潮亦将形成,股市也将从此进入一个全新的阶段。

2002年8月5日10:09

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