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银山化工效仿郑百文模式重组 今日见分晓
2003年10月28日09:12   来源:[ 京华时报 ]
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  本报讯(记者敖晓波) 一度搁浅的银山化工重组方案近日又起死回生,公司将于今天以通讯方式召开股东大会,审议《关于公司流通股实施股份置换的议案》。流通股股东是否将手中的一半股权交给重组方成都国贸将于今日见分晓。

  已经退市的银山化工曾于今年年初提出“成都国贸重组方案”。即公司流通股股份将与成都国贸实业集团公司所持成都国贸实业集团股份有限公司(成都国贸)股份以1:1的比例

  进行置换,银山化工流通股股东同时将其置换后股份的50%无偿赠送给国贸集团公司。由于此方案效仿了郑百文模式的流通股置换方案,因此一经露面,就遭到广大投资者和媒体的口诛笔伐,原定的股东大会也因此而暂缓。

  近日,银山化工在修改了公司章程的基础上,再次提出“流通股股东可对涉及自身权益的重大问题进行类别表决”。即在实施流通股股权置换之前,必须要征得流通股股东的同意。对于流通股股东的换股行为实行自愿原则,这显然不同于郑百文强行过户股权的做法。

  原银山化工投资者在接受记者采访时表示,从程序上看,重组方为置换方案召开流通股股东的类别股东大会,表面上是其对流通股股东权益的尊重和担心简单仿效郑百文重组模式所带来的社会压力,但实际上,重组方向流通股股东提供了一个两难的置换模式:如果不置换,留在银山化工,不上三板,今后也难转让股份;但如果选择置换,有可能随成都国贸上三板市场而转让股份,但要“自愿”赠予他人50%股份。

  上海市闻达律师事务所宋一欣律师认为,银山化工此次推出的置换方案有几个方面的问题。首先,公司提出“类别表决”的方案不同于郑百文强行过户股权的做法。但是,银山化工此次召开的股东大会采用的却是通讯表决方式。按照相关规定,上市公司的年度股东大会和应股东或监事要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;而对于临时股东大会,在审议诸如公司合并分立、增减注册资本等重大事项亦不得采用通讯表决方式。此举主要以防止可能存在的暗箱操作。因此,如此重要的议案采用通讯表决方式是否有失妥当。

  另外,一旦置换方案在今天通过,成都国贸将要以退市公司的名义上“三板”转让,这是否违反了证监会及证券业协会有关退市公司的法规?根据有关规定:公司依法完成退市手续,向主办券商正式提出代办股份转让的申请,主办券商须与退市公司签订代办股份转让协议。而成都国贸并非退市公司,却要与券商签订相关协议。

  

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