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年报千人一面 “公司治理结构”翻版多
http://business.sohu.com/
来源:[ 中国经济时报 ]
Stock Code:000750
??翻阅2001年报,投资者会发现一种千人一面的怪现象,上市公司关于“公司治理结构”的表述,全都大同小异,投资者见到的多是关于“公司治理结构”规则条文的翻版,让人读不出公司治理结构的“这个”。

??2001年12月17日,中国证监会公布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》(简称《年报准则》),对上市公司年报披露提出了一些新的要求,如新增了“公司治理结构”一节,要求上市公司披露公司治理结构的有关情况。此前,中国证监会和国家经贸委还联合颁布了《上市公司治理准则》,因此,作为年报“新的信息增长点”,“公司治理结构”理所当然地要为投资者带来新的信息“美餐”。

??然而,从已经公布的公司的年报来看,上市公司的所谓“新的信息增长点”不过是《年报准则》有关“公司治理结构”条文的翻版。在年报中,一些公司似乎格外“听话”,“守规矩”,不越雷池半步。笔者甚至怀疑,它们在编制2001年报时,是把《年报准则》中关于新增的“公司治理结构”部分内容从网上下载之后,嵌进自己的年报,再根据“实际情况”对某些文字作点修改,“公司治理结构”的年报内容就算完成了。要不然,为什么众多上市公司在表述“公司治理结构”时会与《年报准则》的文字表述几乎一致?每家上市公司的“公司治理结构”都十分雷同?下面,仅就桂林集琦(相关,行情)(000750)和ST黄河科(相关,行情)(600831)的“公司治理结构”表述进行若干对比:

在表述“公司治理状况”时,桂林集琦(ST黄河科)说:“公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制订了较为完善的(重新修订了)《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日(新)发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求”。两家公司的表述除括弧内的用词稍有区别外,其它完全相同。

在表述“股东与股东大会”时,桂林集琦(ST黄河科)都说:“公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司建立(制订)了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会”。

在表述“控股股东与上市公司的关系”时,ST黄河科说:“控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动”;桂林集琦与ST黄河科的区别仅在“控股股东行为规范”前增加了“基本”二字,表述为“控股股东行为基本规范”。

在表述“信息披露与透明度”时,桂林集琦说:“公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了《信息披露管理办法》,使得公司信息披露更加程序化、规范化,保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时,并确保所有股东有平等的机会获得信息”。ST黄河科说:“公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息”。措辞虽然略有不同,但都认为自己“真实、准确、完整、及时地披露了有关信息”。

那么,这两家公司的治理情况实际究竟如何呢?

以捞“偏门”著称的桂林集琦,2000年靠出卖一家控股子公司的铺面,获得巨额关联交易收益,使“效益”巨增,二级市场股价也出现爆涨。2001年,由于非经常性损益大幅减少,公司效益和二级市场股价也随之大幅跳水。期间买入桂林集琦股票的投资者,除了损失还是损失。同时,公司控股股东也出尔反尔。据深交所资料显示,截至2000年12月31日,公司控股股东桂林集琦集团公司(集琦集团)共占用公司资金14801.96万元。2001年4月25日,集琦集团做出承诺:2001年内将归还占用款的80%,然而截止2001年12月31日,集琦集团仅归还7400余万元,仅为全部占用款项的一半。而在退市边缘线上苦苦挣扎多年的ST黄河科是资格最老的ST成员之一,公司自1994年上市以后,次年便出现巨额亏损,以后年复一年,中期年年亏损,但到年末,又年复一年靠报表重组“扭亏为盈”,蒙混过关。只有这一次重组是来真的,但其重组消息在正式公告前早已提前泄露,庄家对其股票进行了充分炒作。总之,它们的“公司治理结构”与《上市公司治理准则》的要求,还有很大差距,并不像桂林集琦所自我标榜的那样,“公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作”。

可以毫不夸张地说,在我国的1000多家上市公司中,绝大多数在“公司治理结构”中都或多或少地存在这样那样的问题。但年报摘要中,大多数公司都以大话、套话、空话对此加以掩饰,不接触实质问题,对投资者加以误导,从而损害了投资者的利益。这与管理层制订《上市公司治理准则》并要求上市公司在年报中披露“公司治理结构”相关内容的目的是背道而驰的。年报摘要类似“公司治理结构”这样的内容,上市公司应该将其中存在的问题如实披露,并拿出切实可靠的改进办法,而不能以大话、套话、空话对投资者加以敷衍。这需要监管部门对“公司治理结构”相关内容的披露提出更加科学的要求,更需要上市公司自觉进行自我解剖,还投资者一个透明的公众公司形象。(何晓晴)
2002年2月26日09:03

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