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新桥对深发展净资产存在疑问 外资并购生变数
2003年1月9日15:46   来源:[ 南方日报报业集团-21世纪经济报道 ]

  准备金分歧:新桥、深发展(相关,行情)并购可能生变

  准备金问题给深发展的外资并购增加了许多变数

  可以说,新桥用这三个月为自己找到了讨价还价的资本。但这毕竟是新桥投资进入中国这个新兴大市场的第一役,交易如果最终失败,对新桥在未来几十年甚至更长期间的发展肯定不利。新桥投资若因利益争执而与相关各部门形成较为紧张的关系,今后在中国金融界一展身手的机会多半也会大大减少。

  三个月一晃就过去了,行将到期的过渡期管理委员会再为新桥投资立下一“功”。

  意料之外,却也在情理之中——深圳发展银行股权交易双方就最核心的问题——价格问题展开了明争暗斗。而事实上,自双方开始接触的那一日起,无法令人乐观的资产质量、覆盖面有限的呆账准备,就早已为这次较量埋下了伏笔。

  资产缩水疑问

  在深发展(000001.sz)董事会决定设立收购过渡期管理委员会的2002年9月末,该行每股净资产为2.086元,调整后为1.85元。以此为据,再参照银行参股案普遍采用的P/B比(价格/账面价值)定价法,业界传言,美国新桥投资集团公司收购该行部分股权的价格,当在2.9元到5元的范围之间。

  然而,据接近深发展高层的知情人士透露,管委会进驻后,所认定的不良资产数额与目前报表所反映的数额相去甚远。而进一步的问题在于,深发展现已计提的贷款损失准备仅27.9亿元,这一数额相对于现有的账面不良资产,覆盖面已显不足,更何况新桥方所认定的不良资产数。但倘若按新桥提出的不良资产数额计算提取相应的足额贷款呆账准备金,则会使现有每股净资产消弥于无形。

  对记者提出采访即将期满的管委会的要求,深圳发展银行总行办公室主任胡旭光以“还未到期,不会接受采访”为由婉拒。当问及上述准备金计提问题时,胡表示从未听说过这一传闻。

  但有一点无可回避的是,数据表明,在四大上市银行中,深发展的准备金覆盖率确是最低的。2002年9月末,招商银行(相关,行情)(600036.sh)、浦发银行(相关,行情)(600000.sh)、民生银行(相关,行情)(600016.sh)的季报表明,其准备金覆盖率分别为53%、69%和84%。同期的深发展季报中,贷款损失准备为27.9亿元,不良贷款为100亿元,准备金覆盖率仅28%。

  据深发展2002年第三季度季报,中长期贷款中的非应计贷款(贷款本金或其应收未收利息逾期90天未收回时转为非应计贷款,停止计息)较年初增加14亿多元,相应准备金仅增加2亿多,覆盖面不到20%。而这一“非应计贷款”,正是不良资产的多发之地。

  深圳发展银行行长周林曾表示,双方签订的意向性协议中约定,报主管部门批了以后,新桥的过渡期管委会可以先进场,再谈价格。

  但进场是有代价的。意向性协议明确规定,从管委会负责管理的第一天起,政府就不再承担所有风险问题,所发生的风险,责任在新桥。这一条的意义还在于,在谈判定价时,不再将这段时间的资产列进来。周林说,过渡期内,新桥管委会的任务主要是控制风险,其他方面仅是提提建议。

  但有业内人士分析,虽然中方希望新桥派出的8人管委会侧重于企业今后的风险控制、业务发展和全面监督,但新桥方的重心无疑在于摸清“家底”,认定现有风险,以求在交易的核心部分———价格谈判中掌握多一分的主动权。

  再来看看过渡期管委会的班底:DAVID·BONDERMAN,美国华盛顿共同银行董事;单伟建,曾任美国摩根银行执行董事;ROBERTT·BARNUM,原美国联邦储蓄银行行长;DANIELA·CARROLL,曾任职于美国摩根斯坦利投资银行;欧巍,曾任职于美国信孚银行;COLINF·BAMFORD,西班牙国际银行集团(BSCH)亚太区董事总经理;ROBERTA·COHEN,韩国第一银行总裁;MICHAELT·YAHNG,曾任波士顿银行亚洲区副总裁兼大中国地区总裁,现为香港风险管理协会主席——无一不是国际银行业专家,无一不是风险认定高手。

  分析认为,双方在这一问题上的争论焦点多半集中在两个方面:对现有各类贷款等资产本身的风险状态认定;对以各种方式对贷款等资产进行保全的措施的有效性程度的认定。

  而从深发展2001年年报看,按五级分类的关注类、次级类、可疑类贷款,均未按相应规定比例提取足额贷款呆账准备,三类合计共少提了13亿多元。年报对此的说明是:“对扣除有效的抵押、质押和保证价值后的贷款余额,按比例并结合实际情况分析后充分提取贷款呆账准备。”但这其间弹性究竟如何,在取得全面求证前,非具体经办者无从明了。

  三种心态

  若果如传闻所言,新桥对深发展的净资产存在疑问,则失望最甚者,当推深圳市政府。

  按原先所推测的每股5元作价,深圳市政府可通过辖下深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发(集团)公司出让其所持有的占总数18%的公司国有及法人股,变现17亿多元。

  但现在看来,如果按对方要求和国际规则提足准备,甚至使净资产被冲至负数,则意味着出让方不仅不能从交易中获利,理论上还得按协议条款所规定的比值关系相应赔本支付给受让方以完成交易。

  高估深发展的家底和低估新桥投资对银行业务的把握,是出现这一尴尬局面的根本原因。“没想到碰上新桥这么较真儿的。”一位接近深发展高层的知情人士如是总结。

  对于新桥投资来说,是喜忧参半。

  在价格谈判中,新桥无疑由此掌握了主动权。如何就不良资产进行最后认定、呆账准备金如何补提、采取什么让双方均能接受的折衷方法先行交易,都是可以谈的内容。可以说,新桥用这三个月为自己找到了讨价还价的资本。

  但这毕竟是新桥投资进入中国这个新兴大市场的第一役,交易如果最终失败,对新桥在未来几十年甚至更长期间的发展肯定不利。考虑到深发展在中国资本市场和中国银行界的特殊地位、与政府部门的紧密关联,新桥投资若因利益争执而与相关各部门形成较为紧张的关系,今后在中国金融界一展身手的机会多半也会大大减少。

  或许是对此有所顾虑,谨慎小心成了新桥投资的座右铭。过渡期管委会进入深发展以来一直低调,拒绝任何形式的采访,便可视为佐证之一。

  不过于深发展现有管理人员而言,出现眼前的变故,他们私下未必没有几分窃喜。连深发展行长周林都曾自嘲“等于炒掉了自己”,早前更有消息说将有50%左右的分行级管理人员可能出局,可见这次股权转让成败与否,对该行现任中高层管理人员来说,关系十分重大。从新桥投资操作韩国第一银行的手法看,取得控股权之后,管理层的大换血在所难免。

  值得注意的是,深圳市政府此次引进外资,收回部分资金、减轻负担只是一方面的考虑;从根本上改善深发展的经营、管理、发展能力,有力

  支持当地经济金融环境的健康发展,才应是最主要的原因。在高层提出“积累和探索经验,为其他银行的改革探路”的要求下,外资控股并全面改组管理层是大势所趋。“变故会延缓改组的进程,但改变结果的可能性不大。”观察人士认为。

  准备金难题

  其实不光是深发展,对所有国内商业银行而言,呆账准备金的提取和坏账核销制度都是看似简单的一道难题。

  2000年以前,我国一直执行的是1988年财政部颁布的《关于国家专业银行建立贷款呆账准备金的暂行规定》,虽有过几次修订,但内容改变不大。该规定要求银行按照年末贷款余额的1%提取呆账准备金。但从国际上看,即使是贷款质量非常优良的银行,每年损失的贷款也高于贷款余额的1%。可核销贷款方面,其范畴只限于借款人破产、死亡、遭遇重大自然灾害和国务院专案确定可核销的逾期贷款,核销前须报财政部和税务部门审批。

  之后,财政部颁发了《金融企业呆账准备金提取及呆账核销管理办法》,扩大了提取呆账准备金的资产范围,规定商业银行对银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款、进出口押汇和拆借资产都要计提呆账准备金。同时,要求商业银行根据资产风险大小确定呆账准备金的计提比例。在呆账核销方面,明确规定了金融企业应及时核销呆账。

  财政部《公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定》(财会[2000]20号),则让上市银行的贷款呆账准备计提、核销和风险认定与国际会计准则接上了轨:提取方法采用国际通行的五级分类法;提取比例不再按统一比例计提;采用追溯调整法消化不良资产。

  2002年年10月1日起正式施行的、由国家税务总局发布的《金融企业呆账损失税前扣除管理办法》,又从税收角度出发,帮助急需处置不良资产的商业银行扩大了呆账准备金的提取额度,增强了银行抗风险能力。

  然而,规则虽日渐与国际接轨,但在具体操作和执行中,仍存在着相当大的问题。央行两位研究人员发布的《论我国银行业经营的政策环境———三家上市银行财务差异透视》认为,在呆账准备金计提比例上,有必要制定统一的与国际惯例相近的参考标准,尽量减少商业银行主观判断的成分。

  文章称,通过对民生、浦发、深发展三家上市银行2000年财务报告中贷款呆账准备金的境内外审计比较,发现国内外职业判断的差异比较大,无论期初、本期还是期末呆账准备金,其境内审计数都远远小于境外审计数,其平均差异分别为106.7%、84.9%和103.8%。

  浦发银行2001年度报告披露,该行首次在年报中采用了国际呆账准备金计提方法,并对境内外呆账准备金计提差异部分进行追溯调整。据该行有关负责人透露,公司2000年末境内财务报告与境外财务报告呆账准备金差异为13.58亿元。

  上市银行尚且如此,无须接受境内、境外会计公司审计的非上市银行的情况,更让人不敢忽视。中国建设银行资产保全部总经理杨小阳曾表示,“即便现有的利润不见了,规范地实施呆账准备金提取和核销,(也)是中国商业银行今后必走的一条路。”

  而在眼下,准备金问题对深发展显得尤为迫切。周林曾说,价格问题属于第二阶段报批的内容,价格定完了就可以进行股权交割了。可交割的那一天,还会让人们再等多久?

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