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永生数据(600613):挣扎在重组边缘
http://business.sohu.com/
[ 鲁旭 ] 来源:[ 中国证券市场周刊 ]
Stock Code:600613
  上海永生数据科技股份有限公司(600613,900914)在自1996年至今的6年时间里,共进行了3次重组,但是公司的业绩却每况愈下。资产重组这剂让很多上市公司改头换面、重整河山的良药,怎么到了永生数据(相关,行情)头上就变成了苦药甚至是毒药呢?今年3月开始的第三次资产重组被寄予厚望,但结果令人失望,非但没有给永生数据带来光明,反而给了永生数据沉重的一击

  8月2日,永生数据董事会发布公告,指责大股东上海飞天投资有限公司,未能在《资产转让协议书》规定的日期内向公司支付协议规定的资产转让款6000余万元,构成严重违约。

  这一天,记者正好到位于上海市斜土路2669号英雄大厦的飞天投资和永生数据采访,飞天投资财务经理成志勇对记者说,永生数据董事会对飞天投资的指责纯属无稽之谈。
永生数据总经理何克明则大吐苦水,他说,“永生数据现在是个空壳子,飞天投资把所有的资产都拿走了,我这个总经理就是个傀儡……”

  双方各执一词,和一个多月以来分别发布的公告一样互相指责。

  飞天投资越帮越乱

  今年年初,飞天投资与上海同步电子有限公司和上海泰登实业股份有限公司签订协议,通过股权转让和资产置换对永生数据进行资产重组。

  4月29日的股东大会上,同步电子和泰登实业推选的候选人顺利当选为永生数据董事会、监事会成员。就在大家都以为资产重组可以按部就班顺利进行的时候,5月11日,永生数据发布公告称,公司潜在第一大股东同步电子的法人代表张长斌现被上海市司法机关拘留;6月7日,再次发布公告称,张长斌已经正式被逮捕。而同步电子要置入永生数据的多项资产都出现了问题。拟出售给永生数据的松江厂区的资产存在法律上的瑕疵,成都星光电工总厂的股权置换尚未进行,另有1400余万元的存货无法讲清其在何处。从此,资产重组陷入停顿。

  连续3年(1998年12月至2001年12月)担任永生数据董事、副总经理的陈韵珊告诉记者,永生数据此次资产重组是典型的资产置换式重组,不需要动用大量的现金,即:飞天投资向永生数据回购资产,永生数据购买同步电子的资产,同步电子向飞天投资购买股权,这种三方抵债的方式是在资产置换式资产重组普遍采取的方式。资产重组停顿完全是因为同步电子的资产有问题,使资产置换的中间环节断了。

  同步电子这么多的问题,难道飞天投资和永生数据事先一点都没有察觉吗?据了解,张长斌在被逮捕之前,已经被经侦总队调查了很久,调查同步电子的各项虚假资产似乎也没有想象中那么困难,而所有的问题居然都是在张长斌被逮捕之后才浮出水面。

  另有消息灵通人士透露,泰登实业“从签订股权转让协议的第一天起,就在积极寻找买家”。也就是说,就算此次资产重组成功,两家公司都既没有诚意、更没有实力对永生数据进行实质性的重组。而通过这次重组,飞天投资却能得到1亿元左右的收益。当然,随着此次资产重组陷入停顿,飞天投资的“算盘”已经落空,明明已经无心恋战还要在此泥足深陷。不过,它毕竟还是永生数据的大股东,永生数据这个“壳”最终还是会给它带来不小的收益。可是永生数据遭受的损失,又由谁来负责呢?

  在此次资产重组前,飞天投资已经对永生数据进行了两次主营业务的调整。1998年,飞天投资通过受让上海轻工控股和英雄股份所持的永生数据法人股入主永生数据,随后两次调整公司的主营业务,第一次是将公司的主营业务转向汽车零配件和高速公路建设行业,但是这两项产业都缺乏持续盈利能力,秦皇岛飞天汽车门有限公司规模太小,技术开发能力太弱,产品单一,客户单一,而这些都是汽车行业的大忌。不久,330国道兰溪段出现亏损。

  于是,在2000年8月,永生数据通过收购广州城市信息研究所有限公司的股权,又将主营业务转向城市地理信息业务。上海上市公司资产重组领导办公室分管永生数据的张鸿秀告诉记者,当时就有人对永生数据作为一个企业搞城市地理信息业是否有前途表示怀疑,因为城市地理信息涉及到国家机密,一个企业要想拿到各种各样的城市地理信息并非易事。果然,2001年永生数据出现较大亏损,很大一个原因就是城市信息业未达到预期目标,没有为公司带来多大的收益。新的主业还是没能支撑起公司业绩。

  同步电子涉嫌诈骗

  张长斌到底为什么被逮捕?目前有几种说法:一种说法是因为担保问题;一种说法是虚开注册资本、虚假出资;还有一种是说,同步电子的原始资本原本就有问题。种种迹象表明,张长斌的个人问题与同步电子息息相关。在张刚刚被司法调查的时候,曾经以为张的个人问题不会影响到同步电子,也不会影响到永生数据的重组的想法显然是过于乐观了。

  据知情人士透露,自从同步电子法人代表张长斌被逮捕以后,该公司就陆续遣散了大部分职工。当记者来到位于福州路666号的上海同步电子有限公司的办公地点,发现这里已经人去楼空。曾经占据一层楼的办公室空空荡荡,走廊里堆放着拆除下来的公司标牌,只有一块小黑板上可以看到“上海同步电子”的字样。

  同步电子位于松江高新技术园区的厂房情况更加糟糕。与同步电子相邻的其他厂房四周的草坪显然得到了很好的日常护理,只有同步电子的厂房外杂草丛生。从挂着一把大锁的玻璃门向内望去,大门显然很久没有打开过了,门口的桌子上积着厚厚的灰尘,散乱地扔着报纸等杂物。松江高新技术园区管理委员会的工作人员指着后面的一栋厂房说,那一栋厂房本来也是为同步电子建造的,由于同步电子根本付不起钱,早就给另外一家公司使用了。松江高新技术开发有限公司副总经理柳月明则更进一步挑明了说,就是这栋挂着同步电子牌子的厂房也从来都不属于同步电子所有,同步电子甚至连租金也没有付过。

  在同步电子与永生数据签署的《资产置换协议》中,这栋只有租赁协议的厂房竟然要作为同步电子的资产置入永生数据。同步电子要置入永生数据的资产还包括,其持有的成都星光电子总厂38.5%的股权,而成都星光电子总厂一位不愿意透露姓名的工作人员说,他们与同步电子的确签有股权受让合同,成都市财政局也有相关的批文,但是到目前为止他们从未收到过同步电子一分钱付款。这就意味着同步电子对它要置入永生数据的两项主要资产都没有实际控制权。

  而同步电子的烟雾弹还不只这些。4月底,经侦总队向上交所反映,按照同步电子的报表,到去年年底库存账面其实只有2054.69万元,而它要卖给永生数据的存货账面值却是3500.75万元。为此,上交所给永生数据发来监管函询问,这1500万元的差额从何而来?同步电子称这部分存货属于其大股东安徽长安电子科技有限公司,但是经侦总队调查后发现,安徽长安电子已经在工商局注销了,公司都不存在了,存货从何而来?有司法界人士分析说,从这些已经确定的事实来看,同步电子已经涉嫌诈骗上市公司。

  飞天与永生董事会之争

  在资产重组受阻以后,永生数据连续发了多项公告。这些公告的内容并不是报告重组的进展,基本上都是大股东与董事会在互相指责。

  从法律意义上讲,董事会是代表全体股东对上市公司进行日常经营管理的。永生数据的董事会也多次宣称其代表的是永生数据,是为全体股东服务的。但是由于大部分董事都来自于同步电子和泰登实业,大股东飞天投资已经完全失去了对董事会的控制权,显然无法把他们当作永生数据的代表。现在,双方分别代表各自的利益,各执一词,闹得不可开交。

  而造成这种局面的根源是,在股权尚未过户的情况下,同步电子和泰登实业推荐的相关人员已经进入公司董事会,并担任公司要职。陈韵珊说,按照证监会的有关规定,股权转让款全部付清了,才允许股权过户。也就是说资产重组一般都要经过很长时间的操作才能实际完成。为了保证资产重组顺利进行,大多数原股东都会选择先让出董事会的控制权,以保证资产重组顺利进行。当初,谁也没有想到会出现现在的尴尬局面。

  现在,飞天投资一心想改组董事会,董事会则想要回掌握在飞天投资手里的资产。在资产重组进行不下去的时候,原来的资产到底该由谁来管?这可能也是上市公司资产重组普遍会碰到的问题,如果把原股东已经定好价格回购的资产交给新的董事会管理,就有可能出现纠纷,若原股东认为在此期间对方管理得不好,给自己造成了损失,最后不愿意出这个价格了,怎么办?因此,普遍采取的做法是原股东要回购的资产在资产重组的过程中就交由他们自己来管理。又是一个谁也没有想到,有很多成功先例的模式在永生数据这里触了礁。

  飞天投资财务经理成志勇告诉记者,6月21日,飞天投资向永生数据董事会提出在6月30日的年会上增加改组董事会的提案,3天后,永生数据董事会答复说时间上来不及了。于是,飞天投资马上提出召开2002年第二次临时股东大会讨论此项提案。7月5日,永生数据答复说,经过董事会开会决定8月17日召开临时股东大会,但是随后有董事提出这项决议不符合程序(依据有关规定召开董事会应该提前10天通知各位董事),这才有了7月6日由飞天投资和永生数据分别发布的在8月5日和8月17日召开临时股东大会的意见相左的两份公告。最后双方总算达成一致,把时间敲定在8月17日。

  前路漫漫留悬念

  从表面上看,飞天投资重新取得对永生数据的控制权后,可以通过选择新的重组方把永生数据的重组继续下去。但是,现在的永生数据已经不是半年前的永生数据了。半年前,永生数据因其盘子小、负债率相对较低,是很多有意借壳上市的公司虎视眈眈的壳资源。可如今,永生数据日常经营已经陷入瘫痪,因为大股东与董事会的矛盾,多笔贷款逾期。飞天投资要想寻找新的重组方,还需终止与同步电子和泰登实业的股权转让协议、资产置换协议。而何时终止、怎么终止都还是未知数。

  据知情人士透露,有公司正在与同步电子接洽,愿意接手其受让永生数据29%的股权,取代同步电子对永生数据进行资产重组。但是在事情没有明朗之前,又都只停留在洽谈阶段,不敢做实际的操作。而且对方只是想要做同步电子的大股东。这样做就意味着是由同步电子来选择永生数据的重组方,飞天投资显然是不愿意的。据说也有公司在和飞天投资接触,飞天投资为了保障自己的利益,显然更愿意由自己来选择新的合作对象。

  对新重组方的选择权是双方争夺的重点,飞天投资想凭借大股东的股权说话,同步电子想凭借股权转让合同发言。如果由自身问题一塌糊涂的同步电子来选择永生数据的新重组方,的确让人担心。可是看看前面3年都不能让人满意的业绩和错误选择同步电子的先例,投资者不能不对飞天投资重组永生数据的能力表示怀疑。8月17日的临时股东大会,并不一定就能解救永生数据于水火之中。

2002年8月19日12:28

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