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遏制变脸降低风险---析《股票发行审核标准备忘录第14号》
中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第14号------关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》(以下简称＂备忘录第14号＂)业已出台。备忘录第14号值得注意的有:
首先,赋予独立董事在发行人发行证券时相应的责任
独立董事和中介机构一样,应就相关事项发表意见。目前,绝大部分发行人已经聘请了独立董事。但独立董事的作用尚未充分发挥。这与现行的规章制度尚不很完备有关。备忘录第14号规定,凡涉及发行人重大关联交易、资产减值准备计提政策、重大或有事项、最近一年或一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%等情形的,独立董事均应发表意见。
按备忘录第14号规定,属于发行人律师发表责任的有:对关联交易的合法性发表法律意见。属于主承销商和申报会计师责任的规定,基本与独立董事相同。因此,独立董事的作用,也会在股票发行过程中体现出来。
其次,重大或有事项有了定义
备忘录第14号规定:＂‘重大或有事项’是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10%以上的或有事项。＂对于发行人存在重大或有事项的,发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见,申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。备忘录第14号对重大或有事项的量化标准,有利于重大风险的揭示。备忘录第14号对重大关联交易的定义,即发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易,是与《证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》相一致的。而对重大或有事项的定义,则未见于《证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》。
第三,发行人获取经常性收益的能力,受到了更大程度的关注
以往,我们对发行人的重大关联交易、资产减值准备计提政策、重大或有事项等有了较高程度的关注,并体现在监管部门的一些规章制度中。但涉及发行人获取经常性收益的能力的政策,则较少见。备忘录第14号规定,发行人最近一年或一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%的,发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见,申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确。对发行人获取经常性收益的能力的更多关注,客观上有助于发行人在发行后保持更为稳定的赢利能力。
备忘录第14号的出台,将更为有效地规范发行行为,减少发行人＂变脸＂案例的发生,降低投资者认购股票的风险。从备忘录第14号要求独立董事发表意见等内容看,它主要针对发行人的重大关联交易、资产减值准备计提政策、重大或有事项、最近一年或一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%等四个方面的情形。实际上,这些情形的存在,也最可能给发行人的未来业绩带来负面影响。一些公司出现业绩＂变脸＂往往是在发行时,已经部分存在上述情形。针对这些现象,让独立董事和相关中介机构发表意见,是有助于发行审核委员会进一步作出判断的,也有助于投资者的风险防范。
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