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证监会发布新规定 规范股权变动信息披露行为
http://business.sohu.com/
[ 李巧宁 ] 来源:[ 证券时报 ]
  中国证监会发布上市公司股东权益变动信息披露管理办法草案——规范股权变动信息披露行为

  随着《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)的出台,中国证监会还同时发布了《上市公司股东权益变动信息披露管理办法(草案)》,对上市公司股东权益变动的信息披露行为进行了规范。

  《草案》指出,上市公司股东权益变动信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。禁止任何人利用股东权益变动损害上市公司及其股东的合法权益。禁止任何人利用股东权益变动从事欺诈、内幕交易和操纵市场活动。

  《草案》规定,在履行信息披露义务时,应按规定编制上市公司股东权益变动报告。信息披露人应按年编制股东权益变动报告,于每年1月15日之前,就其上一年12月31日持有上市公司股份、控制股东权益的情况与其最近公告的股东权益变动报告相比是否发生变化,向证券交易所报告。

  就报告的编制,《草案》规定,应载明信息披露义务人的名称住所、股东权益变动的发生方式等基本事项。如果持有、控制上市公司股份达到或超过20%或者实际控制或有意控制上市公司的信息披露义务人,还应当在股东权益变动报告中就其与该上市公司其他股份持有人、权益控制人之间的关联关系、所需资金来源等事项作出充分说明。

  《草案》还就不同情况下股东权益变动报告编制的时间、报送方式、公告形式等作出详细规定。此外,《草案》还对信息披露义务人如未按规定履行报告、抄报、通知及公告义务,或所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述等行为,作出了相应的处罚规定。

      上市公司股东权益变动信息披露管理办法(草案)

  第一章总则

  第一条为规范上市公司股东权益变动信息披露行为,监督上市公司股东权益变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务,保护投资者合法权益,维护证券市场正常秩序,根据《证券法》及其他法律、法规的有关规定,制定本办法。

  第二条上市公司股东权益变动信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人及其他知情人,在有关股东权益变动信息披露之前,不得泄露相关的信息。

  第三条禁止任何人利用股东权益变动损害上市公司及其股东的合法权益。

  禁止任何人利用股东权益变动从事欺诈、内幕交易和操纵市场活动。

  第四条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股东权益变动的信息披露行为实行监督管理。

  证券交易所应当对上市公司股东权益变动信息披露活动实行日常监督管理。

  证券登记结算机构根据其业务规则办理相关股份的登记、结算、过户手续。

  第二章股东权益变动及信息披露义务人

  第五条本办法所称股东权益变动是指通过证券交易所的集中竞价交易、协议转让、要约收购、行政划拨、司法执行、赠与、继承等方式,投资者所持有的上市公司股份数量发生或者可能发生增减的情形;或者持股数量虽未发生变化,但通过其他方式,致使相关股东权益的实际控制发生或者可能发生变化的情形。

  第六条本办法所称上市公司股东权益变动信息披露义务人(以下简称信息披露义务人),是指上市公司股东权益发生变动,按照本办法应当履行信息披露义务的股份持有人、权益控制人和一致行动人。

  第七条股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其他组织。

  第八条权益控制人是指股份未登记在其名下,通过股权控制关系、协议安排及其他方式控制由他人持有的上市公司股份或者拥有上市公司股东权益的自然人、法人或者其他组织。

  第九条一致行动人是指就扩大其对上市公司股份、股东权益的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,通过协议、合作、关联方关系、默契等方式,在行使上市公司表决权时,采取相同意思表示的两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织。

  前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、全权委托行使表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外。

  第十条信息披露义务人履行信息披露义务,应当按照本办法第三章的规定编制上市公司股东权益变动报告。

  股东权益变动报告的内容与格式由中国证监会另行规定。

  第十一条股份持有人为依法办理证券登记托管业务机构的,因办理证券登记托管业务而持有股份时,可以申请豁免编制股东权益变动报告。

  第十二条信息披露义务人为多人的,应当以书面形式约定由其中一人负责统一编制股东权益变动报告。每一信息披露义务人应对报告中涉及的其自身的信息各自承担责任,对报告中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分负个别和连带责任。

  一致行动人自采取一致行动之日起,均负有编制股东权益变动报告的义务。

  第十三条一致行动人应当向证券交易所和登记结算公司申请,就其约定的一致行动期间锁定其所持有、控制的同一上市公司股份。

  第十四条信息披露义务人编制股东权益变动报告,应当合并计算其通过证券交易所的集中竞价交易、协议转让、要约收购、股权控制关系、一致行动或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股东权益。

  第十五条持有上市公司已发行的可转换公司债券或者控制同一上市公司可转换公司债券持有人的信息披露义务人,在有关可转换公司债券的行权有效期间,应当合并计算该可转换债券的有效行权部分与其所持有、控制的同一上市公司的股份、股东权益。

  第十六条信息披露义务人有下列情形之一的,构成对上市公司的实际控制:

  (一)股份持有人所持有的上市公司股份比例达到或者超过30%;

  (二)权益控制人单独或者合并计算所控制的上市公司股份比例达到或者超过30%;

  (三)一致行动人合并计算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例达到或者超过30%;

  (四)信息披露义务人能够行使上市公司30%以上的表决权或者可以控制上市公司30%以上表决权的行使;

  (五)信息披露义务人行使表决权时,能够决定上市公司董事会半数以上的成员当选;

  (六)信息披露义务人能够行使或者控制上市公司的表决权数量,超过上市公司第一大股东在名义上能够行使的表决权数量;

  (七)中国证监会认定的能够实际控制上市公司的其他情形。

  第三章股东权益变动报告及公告

  第十七条信息披露义务人依照本办法规定编制股东权益变动报告,应当载明下列基本事项:

  (一)信息披露义务人的名称、住所;

  (二)股东权益发生变动的上市公司名称;

  (三)信息披露义务人持有的股份、控制的股东权益的变动情况;

  (四)股东权益变动的发生方式;

  (五)信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易;

  (六)中国证监会要求予以载明的其他事项。

  第十八条持有、控制上市公司股份达到或超过20%或者实际控制或者有意控制上市公司的信息披露义务人,还应当在股东权益变动报告中就下列事项做出充分说明:

  (一)其与该上市公司其他股份持有人、权益控制人之间的关联关系;

  (二)其取得对该上市公司实际控制所需资金的来源;

  (三)其取得对该上市公司实际控制的目的与后续计划;

  (四)其与该上市公司之间所进行的重大交易;

  (五)其取得对该上市公司实际控制可能给该上市公司带来的风险;

  (六)中国证监会要求予以说明的其他事项。

  第十九条信息披露义务人按照本办法第十八条的规定编制股东权益变动报告后,因股东权益变动需要再次编制、公告股东权益变动报告的,可以仅就本次报告内容与前次报告内容之间发生变化的部分作出公告,并履行报告、抄报、通知义务。

  信息披露义务人单独或者合计持有上市公司股份、控制股东权益达到30%时,应当在3日内按照本办法第十八条的规定编制股东权益变动报告,并履行公告、报告、抄报、通知义务;存在前款规定的情形的,按照前款规定办理。

  第二十条信息披露义务人应当按年编制股东权益变动报告,于每年1月15日之前,就其上一年12月31日持有上市公司股份、控制股东权益的情况与其最近公告的股东权益变动报告相比是否发生变化,向证券交易所报告。

  第二十一条信息披露义务人所持有、控制上市公司已发行股份达到5%时或者一次取得、合并计算超过5%的,应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告,报送证券交易所,抄报中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予以公告。

  在上述规定的期限内,信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票。

  第二十二条信息披露义务人持有、控制上市公司已发行股份的5%后,其所持有的该上市公司股份比例累积增加、减少达到或者超过5%,或者一次增加、减少达到或者超过5%的,应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告,报送证券交易所,抄报中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予以公告。

  在报告期限内和做出报告、公告后2日内,信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票。

  第二十三条因协议转让致使信息披露义务人持股变动发生本办法第二十一条、第二十二条规定情形的,自股份转让协议签订之日起3日内,协议双方应当按照第二十一条、第二十二条的规定作出报告、抄报、通知和公告。

  第二十四条信息披露义务人通过权益控制、协议安排或者其他方式控制上市公司的股份达到本办法第二十一条、第二十二条规定比例的,自该事实发生之日起3日内,应当按照第二十一条、第二十二条的规定作出报告、抄报、通知和公告。

  第二十五条信息披露义务人因行政划拨取得上市公司股份达到本办法第二十一条、第二十二条规定比例的,自国有股权的直接主管部门做出划拨决定之日起3日内,应当按照第二十一条、第二十二条的规定作出报告、抄报、通知和公告。

  行政划拨或者协议转让须经国家国有资产管理部门批准的,应当自取得国家国有资产管理部门批复之日起3日内就有关决定的内容予以公告。

  第二十六条因司法执行取得上市公司股份达到本办法第二十一条、第二十二条规定比例的,自司法执行文书下达之日起3日内,申请执行人应当按照第二十一条、第二十二条的规定作出报告、抄报、通知和公告。

  第二十七条已经公告股东权益变动报告的信息披露义务人,有下列情形的,应当自事实发生之日起2日内就该事实作出公告,但无需重新编制股东权益变动报告:

  (一)通过证券交易所的集中竞价交易,其所持有该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%的;

  (二)一致行动人组成发生变化致使其所持有、控制的股份比例增加或者减少达到或者超过1%的;

  (三)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

  第二十八条信息披露义务人应当自股份过户登记之日起2日内,就有关过户事宜作出公告。

  信息披露义务人就股东权益变动作出公告后30日内未完成股份过户手续的,应当立即作出公告,并说明理由;其后仍未完成的,应当每隔30日公告说明一次。

  第二十九条因上市公司减少股本致使信息披露义务人持股比例出现本办法第二十一条、第二十二条规定情形的,可以免于履行报告、抄报、通知、公告的义务。

  减少股本的上市公司应当自减少股本之日起2日内,就因此导致股东持股比例发生变化的情况作出公告。

  第三十条上市公司第一大股东或者其他权益控制人在转让其对上市公司的控制权时,存在未清偿对上市公司负债或者解除上市公司为其负债提供担保的,应当就清偿或者解除有关债务,向上市公司提出切实可行的解决方案,并予以公告。

  上市公司董事会与独立董事应当对第一大股东或者其他权益控制人所提出的债务解决方案是否切实可行分别发表明确意见,并予以公告。

  第三十一条上市公司股东权益可能发生变动,且相关信息已经在媒体上传播或者公司的股票交易出现异常,上市公司董事会应当立即向有关股东进行查询。有关股东应当对上市公司董事会的查询予以书面答复。

  在取得有关股东书面答复或者得到股东书面通知后,上市公司应当及时在中国证监会指定的媒体披露有关信息。

  第三十二条信息披露义务人应当选择至少一家中国证监会指定的媒体披露有关股东权益变动事项,同时可以根据需要在其他媒体披露,但不得早于指定媒体披露时间披露,且在不同媒体上相关信息披露的内容应当一致。

  第四章法律责任及监管措施

  第三十三条信息披露义务人未按本办法规定履行报告、抄报、通知和公告义务的,证券交易所有权对有关当事人予以公开谴责并要求改正;拒不改正的,证券登记结算公司根据证券交易所的意见,可以暂停办理其股份转让手续。

  第三十四条信息披露义务人未按本办法规定履行报告、抄报、通知和公告义务,经证券交易要求但仍不改正的,由中国证监会对有关当事人进行公开批评并责令改正;情节严重的,由中国证监会依法查处。

  第三十五条信息披露义务人披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证券交易所有权对有关当事人予以公开谴责并要求改正;拒不改正的,由中国证监会依法对有关当事人予以公开批评并责令改正;情节严重的,由中国证监会依法查处。

  第三十六条信息披露义务人未按规定披露信息,涉嫌内幕交易、操纵市场行为的,由中国证监会依法查处。

  因前款所述行为受到调查的信息披露义务人,中国证监会可以视情节决定在调查期间,采取限制有关当事人就其持有或者控制的与被调查行为有关的股份或者股东权益行使表决权的监管措施。

  第五章附则

  第三十七条上市公司收购人以要约收购方式持有上市公司股份的信息披露要求,由中国证监会另行制定。

  第三十八条本办法自 年 月 日起施行。

2002年7月29日07:07

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