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独立董事征集投票权受冷落
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[ 尹永强 ] 来源:[ 证券时报 ]
  对累积投票制、征集投票权作出明确要求的《上市公司治理准则》出台后,尽管各上市公司在修订《独立董事制度》时都在“公司还应当赋予独立董事以下特别职权”中加入了“可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权”的内容,但独立董事向中小股东征集投票权在全国却应者寥寥,个别开先河者也以失败告终。人们不仅要问———

  独立董事征集投票权在我国证券市场并非新鲜事,原郑百文的独立董事就曾有过征集投票权的举动。但直到现在,真正行使征集权的却多是中股东甚至大股东:原ST康达纷争中,索芙特就曾征集投票权成功,提议发起了罢免代表第二、三大股东的三位董事的提案并终获临时股东大会通过;胜利股份股权之争时,二股东通百惠也曾通过征集投票权的方式取得读股东大会的控制权;在石油大明的2001年度股东大会上,二股东光大证券也事前征集了在前十大股东中排名3-10之间的数家机构"中股东"的部分股东权益,形成了占股份总额9.14%的提交临时议案权,并使与原董事会议案“唱反调”的该议案顺利通过。

  与此形成鲜明对照的是——某公司不久前首次根据《上市公司治理准则》由独立董事向全体股东征集投票权,在此基础上采用累计投票制对董事会进行换届选举的实验并未取得预期的效果:据公司董秘介绍,此次股东大会召开前只征集到5名小股东、合计十几万股的投票权——这相对于公司上亿的总股本和数千万的流通盘来说可谓九牛一毛,试点效果并不理想。派员亲赴现场监督的中国证监会派驻机构有关人士也承认这点,表示“征集投票权”的试点及其具体操作还有很多需要进一步完善的地方。

  有律师等业内人士认为:监管部门设计“征集投票权”的初衷一是促进上市公司对公司治理结构全面深入理解,进一步完善、健全公司治理结构并规范运作;二是充分发挥独立董事的作用,改变以往中小股东用脚投票的状况;三是增强中小股东的股东意识,使其积极参与公司的经营管理、及时行使股东权利和充分展示自身的力量。

  但在我国证券市场目前投机气氛浓厚、信用严重缺失、独立董事的独立性和公允度尚不能令中小股东完全信任的特定背景下,小股东往往存在“都是做表面文章”、“委托不委托、授权不授权就是那么回事”的想法;如果是对本就不信任的公司或公司高管,情况就会更加严重,甚至可能发展到不配合。如此,“征集投票权”自然会“曲高和寡”而应者寥寥,这才是试点遇挫的深层原因。

  问题尽管存在,但“征集投票权”的出台仍然说明我们的监管部门和上市公司在完善法人治理结构、维护中小股东权益的思想认识方面有了长足进步。令人欣喜的是:越来越多的监管机关和上市公司正在研究如何将这一举措落到实处。

  深圳证管办就借鉴国外发达资本市场的成熟做法、结合日常监管中的实际情况和心得,在落实《上市公司治理准则》的操作实践方面进行了积极探索——因地制宜制订了《上市公司征集投票权操作指引》、《上市公司累积投票制操作指引》和《上市公司独立董事选聘操作指引》等一系列具有操作性的工作指引和实施细则。其中《上市公司征集投票权操作指引》从七个方面对上市公司征集投票权的行为进行了规范,将公司投票权征集行为纳入监管范围,有力推动了《准则》和“征集投票权”的具体落实,提高了中小股东参与股东大会的积极性。

  我们期望着,“征集投票权”终有一天会成为中、小投资者维护自身权益的有力武器甚至是“护身符”。

2002年7月8日07:11

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