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股权重组是民企上市一道坎
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[ 王擎 ] 来源:[ 中华工商时报 ]
  嘉宾:普华永道中国有限公司合伙人封和平安永会计师事务所管理合伙人李港卫

  □民营企业普遍存在一个问题:他们缺乏系统的、现代化的管理体制。因此,提高企业的核心管理能力是民营企业的当务之急,民营企业要从经验管理向专业管理过渡

  □民营企业上市了以后,要有一个从家族企业变成一个公众企业的思维的转变。家族企业做什么,没人管。但上市之后,就要尽量提高企业的透明度,并且和海外基金要不断地进行沟通

  □一个会计公司最重要的是要有独立性,包括在法律和经济上的独立性,会计公司一定要达到一定规模,才不会为一个公司、一个客户所左右

  如何看待民营企业

  记:民营经济是中国经济一个很重要的组成部分,作为全球著名的会计师事务所在中国的合伙人,一定也接触过不少的民营企业,请问以专业角度来看,您如何评价中国的民营企业?

  李:就安永在中国的业务份额来说,民营企业所占的比例是越来越大。如果按照收费计算,目前有关民营企业的业务约占安永收入的10%至15%。我们接触过的许多民营企业都是想到香港创业板市场或者是主板市场上市。因为民营企业是民营企业老板自己的公司、他们比较在意自己手中的股票是否能够流通,而在国内上市,大股东的股票流通不方便。因此,有许多民营企业到我们事务所咨询有关香港上市的问题。

  我们接触到的大部分民营企业的内在管理都存在问题,主要是会计方面的问题。首先,民营企业会计里的原始凭证往往有问题。典型的民营企业大都是家族企业,他们在账目上都不是很清楚;其次就是税务问题。民营企业每一元钱的支出都掏的是自己的钱,所以在完税方面不是很完整;再次,存在一些法律方面的问题。最典型的就是土地的产权,有些民营企业的土地完全是由政府划给他的,产权比较含混;还有一个最常见的问题,民营企业日常的营业范围经常与营业执照上范围不符。一旦民营企业上市,他们的日常运作范围必须和营业执照上经营范围一致。

  封:中国的民营企业大致有三种发展模式:第一种,就是企业家精神。一个杰出的企业家,敏锐地把握住了市场,找到了产品的市场空间,就能做起来一个企业;第二种,就是历史赋予的各种各样的机遇,一旦抓住,也能成功;第三种,由于政策的扶持或者是钻政策的空子。比如政府给予优惠政策、税收减免等措施,同样可以扶持起一些民营企业。但是民营企业普遍存在一个问题:他们缺乏系统的、现代化的管理体制。因此,提高企业的核心管理能力是民营企业的当务之急,民营企业要从经验管理向专业管理过渡。企业的核心管理能力包括:产品开发管理、生产开发管理、采购管理、财务管理、资金管理。民营企业家要心中明确,自己的企业将在哪儿竞争、跟谁竞争、怎么竞争。

  记:现在无论是在深圳市场、上海市场,还是香港创业板市场都活跃着一些民营企业的上市公司,将来的发展趋势也将会有越来越多的民营企业上市,您会给希望上市的民营企业提些什么样的建议?

  封:民营企业要想上市,股权重组是很重要的一个内容。许多民营企业的股权重组都不规范,一个母公司底下可以有数十家的子公司或关联公司,这些公司的法人可能是民营企业家的老婆、兄弟、亲戚,公司之间互相参股,互相控股,有时候连老板自己也说不清楚各公司之间到底是什么关系。公司的业务也要进行重组,一定要突出公司主营业务。还有就是企业的财务报表一定要健全、清楚。

  李:我们常告诉客户,你的财务账再混乱,我们都可以帮你整理清楚。但是如果丢失了原始凭证,我们也没有办法。所以,如果客户没有原始凭证,这种原始凭证通常是两三年前,那我们只能告诉客户,今年不能上市,再多等等,把财务规范一下。在税务方面,我们一般建议企业要到税务所去谈判,达成纳税的协议。因为如果是在香港上市,最终一定要过香港联交所的关,而香港联交所对国内民营企业存在哪些问题掌握得很清楚。因此,如果企业没有完税,是不可能过关的。

  如何看待内地的股市

  记:内地的A股市场现在有1100多家上市公司,但是,找国外会计师事务所做财务审计的并不多,您认为这是为什么,您认为内地的股市应该上一些什么样的上市公司会有助于改善整个上市公司的质量?

  封:普华永道做A股的上市公司的财务审计的大概有9、10家,比如像国贸中心、民生银行(相关,行情)等。原来A股的上市公司不愿意找“五大”做财务审计,是因为“五大”在做审计时比较严格,不如国内会计事务所好通融。另外,作为风险控制的一部分,“五大”自身也比较愿意做境外上市和B股上市的公司,因为券商是国外的,而且拥有一些专业团队,更信得过。

  年初,证监会让我们做一些要发可转债的上市公司的审计,我们马上到上海、深圳证交所的网上看这些公司的年报,看这些公司是做什么的,可是很失望,因为许多的上市公司没有主营业务,什么都做,而我们认为没有主营业务的公司风险太高。前段时间,一个公司来找我,我一看他们的财务报表,发现这个公司主营批发、商业、工程、电脑开发,惟独缺乏一个具有核心竞争力的主业。如果一个实业公司,到各个领域去投资,那我的判断就是这个企业根本达不到核心竞争力,那么这个公司的投资判断、管理能力,我会打上一个大问号,像这样的公司,我们一般不接受委托。

  李:证监会做了很多事,在公司管制上越来越开放,会计制度也和国际大大接轨。我认为,将来从事消费市场领域的企业或有消费网络的企业更应该上市。而民营企业上市了以后,要有一个从家族企业变成一个公众企业的思维的转变。家族企业做什么,没人管。但上市之后,就要尽量提高企业的透明度,并且和海外基金要不断地进行沟通。

  如何防范风险

  记:最近,会计行业发生了许多的事,安达信在各地的业务被出售,也有会计师事务所刚刚被美国SEC罚了款,毕马威国际在施乐案件中扮演的角色也正在调查中,人们对“五大”的绝对信任似乎也在瓦解。虽然,中国“五大”并没有直接涉案,但是毕竟也是会计行业中的一员,二位是如何看待这些变故的?普华中国和安永华明事务所是如何控制风险的?

  封:有注册会计师存在的那一天,就有公司倒闭,就有注册会计师审计不出来的时候,就有会计师做假账的时候。这主要是一个环境问题。我认为,一个会计公司最重要的是要有独立性,包括在法律和经济上的独立性,会计公司一定要达到一定的规模,才不会为一个公司、一个客户所左右。

  普华中国在防范风险方面非常慎重。如果觉得风险太大,或者费用不合适,都有可能不接合约。第一步,在接客户的时候,就有一个风险控制。在与客户签合同之前,会对客户有一个比较详细的了解,这种了解不仅仅是看财务报表。首先,要看客户所在的行业。行业风险如何?比如,一个制造业和一个金融公司,他们的风险是不一样的。其次,要看企业的管理层,股东是谁,出资人是谁,管理队伍是谁,对他们要有一个基本了解。好比一个人以前是开赌场的,现在洗手不干啦,可能我们也不愿意找这样的人做客户;再次,我们要派人去企业了解情况,通常是合伙人和客户经理一起去,实地看看企业的管理层,财务人员,了解他们的业绩,产品的市场,竞争对手是怎样一个态势;然后,派高级专业人士会去看企业的财务报表,以此来判断企业的经营状况;这些信息都搜集后,还要看这个企业以前有没有聘用过别的会计事务所,如果它用过,然后炒掉了,就要做进一步调查,为什么炒掉了,有的可能是因为服务不好,有的可能是因为费用的问题,这都没有问题。我们最担心的就是企业与会计事务所对会计的处理方法不一致,这样的我们一般不接;最后,我们还要考虑我们有没有这个行业的专家,有没有相应的技术。

  李:在接受一个新客户之前,我们必须从正面或侧面了解客户的背景。一般来讲,根据朋友、律师、银行家来了解企业的股东背景,也通过在当地的政府里的关系来问清楚企业的老板是做什么的。因此,第一、首先要看公司管理阶层的诚信是否能够接受。中国的信用评级是有局限的。所以,只能通过律师、原来的会计师来查。第二、安永内部有个规定,任何一家公司单一的收费不会超过总公司收费的百分比。因为如果单一收费占很大比例的话,会影响安永的独立性。所以,任何一个客户都不会太大。有没有一个客户,不会影响整个公司。第三、就是如果在审计过程中,发现一个客户有很大的问题时,可以召开“审计委员会”,里面有56个资深会计师,一起研讨,拿出解决方案。这个方案是集体方案。就直接告诉客户什么问题不行,如果客户接受的话,就可以在报表中调整;如果客户不接受,就可以在报表中出具保留意见。

2002年8月22日14:31

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