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联想—汉普并购案:资本三角
http://business.sohu.com/
[ 郑小伶 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]

  联想总裁杨元庆代表产业型资本。亚洲物流科技主席鲁连成代表投资型资本。汉普总裁张后启代表知识型资本。现在,这三个人从各自城池中走了出来。


  给汉普作价

  联想入主汉普有两个主要推动者:一是联想高级副总裁马雪征;二是汉普总裁张后启。


  马雪征是联想投资海外业务和并购项目的操盘者,其卓越财技深得香港资本市场的认同。张后启是汉普创始人和第二大股东,其风格凌厉、果断,没有他的意志,汉普不可能引入其他大股东。


  2002月3月21日下午4点,香港股市刚刚收市,联想(0992)与亚洲物流(0862)同时宣布,联想入主亚洲物流及其控股公司汉普国际,涉及现金近5500万元。当天,亚洲物流停牌半天,而联想则照常交易。


  具体的股权购买协议非常之简单,联想以现金5500万港元,加上旗下的IT咨询业务注入汉普,购入汉普国际51%股权。另外,联想再以现金2387万港元,购入汉普母公司亚洲物流1.59亿股新股,占扩大后股本的4.8%。


  交易完成后,亚洲物流科技将继续持有汉普30.27%股权。


  此次联想入主汉普,比一个月前联想与厦华成立合资公司的价格要低得多。联想出资9000万元、占合资公司60%的股权;厦华出资6000万,占40%的股份。双方的手机业务则全部注入新公司。因为联想与厦华都是两家上市公司,公司原手机业务估价则规范得多、操作也方便。


  而此次联想与汉普交易,对双方业务的估价是含糊的。汉普总裁张后启介绍,汉普在2001年的业务收入是1.5亿;联想高级副总裁马雪征则以财务估算的条件认定汉普在2001年的营业额为7000—8000万元,加上合同在手的有5000万元。


  汉普在五年内的成长速度超过了300%,而在2002年最保守的估算也不会低于100%。


  汉普在管理咨询业的品牌影响和业务收入已经超过了“五大”咨询公司在中国的发展。这也是外资企业唯一没有得到高速成长的市场。据汉普透露的数字,普华永道和埃森哲在2001年业务收入各8000万元、7000万元;安永、德勤、毕马威则低于2000万元。


  对汉普的估价是可以做出来的。但这一次没有做。


  马雪征接受记者采访时说,对汉普这种“智力资本”(Intellectal Capita)型企业的估价没有按传统企业严格的试算营业额多少倍和市盈率的财务方法;也不适应不盈利企业的折让现金流的办法。联想与汉普、亚洲物流“打破常规”确认双方认可的估价。


  联想管理咨询业务的估价会远远低于汉普。联想现成的咨询主业收入仅有华凌项目,约500万元左右的合同额。“联想自己是全国第一家全程供应链案例”,这是张后启最看重的。另一个重要筹码是联想早就成为SAP在中国的核心合作伙伴;而汉普一直是Oracle 的策略性联盟伙伴,直到2001年才加入SAP联盟。新汉普的诞生将创造出在高端ERP市场占统治地位的霸主。这也是“五大”咨询公司最不愿看到的。另一个说法是:联想—汉普联盟,最大的赢家应是SAP。新汉普每年将卖出数千万的SAP的软件。


  张后启甚至把新公司模式以联想业务和汉普业务做了互补性的结构。联想在CRM(客户关系管理系统)、SCM(供应链管理)等项目实施的能力是一流的,加上联想CPC(协同研发制造)的强项,汉普早就引其为最佳合作伙伴。联想此次直接带过来40多位SAP的项目经理。


  汉普在管理咨询、Oracle 的ERP实施战略、EIP(企业信息门户)、CRM、物流等层面有着绝对优势的市场实力。汉普的高级顾问和项目经理有200多人。咨询业这类智力资本型企业的最大价值就是人力资本和知识产权价值。而人力价值的估价现在还没有成熟的模式。


  暂时没有给汉普作价还有一个原因。汉普上市的时间初定在明年,在引入新的策略伙伴之前,公司的市场价值有不透明的成份,这是外界可以理解的。


  亚洲物流长袖善舞



  记者还是在汉普的大股东亚洲物流的财务报告里找到了“汉普价值”的说法。


  根据汉普以中国内地公认会计准则编制的管理帐目,汉普截至2001年年10月31日止期間间,“未经审核综合除税前亏损净额及除税后亏损额分別为人民币約276万元(约相等于266万港元)及人民币约276万元(约相等于266万港元)。汉普于2001年10月31日之未经审核综合资产净值约为人民币1313万元(约相等于1264万港元)。


  汉普作价多少,汉普说了不算;联想也说了不算。关键的一票在汉普控股方亚洲物流。


  在联想并购案中,这是最顺利的一个。据说,全程谈判只用了两个月,股权比例、品牌保留、董事席位等细则没有费太多迂回过程。


  张后启说,他第一次见马雪征就开出了与联想合作的条件,马雪征几乎是一锤定音,落实下的原则与张后启的期待没有大的出入。“从此是一路绿灯”。


  马雪征说,她的果断来自杨元庆的坚定。联想由IT硬件厂商向IT服务转型,在2002年到了重要关口。杨元庆此次接受本报记者采访时说,联想确信无疑要搞IT服务业。“不搞才有风险、搞得不彻底才有风险”。


  杨元庆的决心,从联想接受汉普控股方亚洲物流部份股权的附加协议中看得出来。


  据联想与汉普双方人士说,这是一个“谈判条件”。而亚洲物流的执行董事陈奇则对记者说,亚洲物流可以和汉普、联想一起“打造华人圈全程供应链咨询服务体系”,这是三方合作的基础。


  陈奇在亚洲物流的一个重要角色是“市场创新和策略顾问”。他为亚洲物流提供的业务模式肯定容易赢得市场的青睬。但富有戏剧性的是,张后启这个“双科”博士与陈奇这个自称为“初中生”的生意人为现代管理咨询业走到了一起。


  但联想、汉普、亚洲物流是三个不同投资概念的企业。


  亚洲物流在2000财年的主业是保龄球及娱乐业,而其2001财年之前一直处于亏损状态。在2001年出售其主要保龄球项目后,分散其业务至供应链及物流科技。最为成功的投资就是2000年底,向汉普投资3000万元港币,占51%的股份,而后将其业务和30多人的团队注入汉普,增股至57.1%,成为绝对的控股方。


  记者在亚洲物流与汉普的合作协议中找到一些耐人寻味的细节。亚洲物流在2001年12月12日发布,“本公司须促使出售目前由本集团拥有的若干资产及业务给汉普或其代理人,作价为人民币1000万元。”这就是亚洲物流在汉普扩股的来源。


  汉普的其余股东分别为Starling及UF两家企业法人股东,分别持有39.2%及9.8%股权。记者在香港联交所资料中查到,“Starling”指的是Starling Technology Limited,一家在英属维京群岛注册由张后启本人全资拥有的公司。“UF”指的是UF International Holdings Limited,注册地与“Starling”公司相同,其股东是神秘的“独立人士”,“与本公司或其任何附属公司董事或主要股东无任何关连关系。”


  亚洲物流在汉普的投资回报是其大股东当初预料不及的,至少,没有想到可以快即可变现。


  亚洲物流的发行股本为31.82亿,股价由几分钱抬到1毛左右,总市值4.3亿元。以如此小而凶悍的盘子,被运作为资本投资型企业,是再合适不过的。


  亚洲物流集团主席是香港新世界财团的董事鲁连城,他在与新世界有关联关系的七家上市公司中任董事或主席职位。鲁连成在亚洲物流占35.5%左右的股份,而第二大股东则是与张后启有“共同投资理念”的陈奇。


  在亚洲物流的董事名单中,行政总裁陈伟强曾是汉普的副总裁;执行董事郑家纯则是新世界集团最大股东郑裕彤的儿子。郑裕彤家族掌控的新世界集团是香港主要蓝筹企业之一,其对亚洲物流的间接控股正是通过新世界旗下的新世界数码(0276)来实现的。


  在“新世界系”的资本链条上,亚洲物流是微不足道的一环。但亚洲物流对内地物流、IT市场的延伸,使新世界对它有额外的收获。“新世界系”的上市公司在2000—至2001年遭遇了前所未有的巨额亏损,而家族私人公司则从“诸多收购合并中获利甚多”。此次联想购亚洲物流股权的变现是否能算到“新世界系”的账上?张后启离“新世界系”还很遥远。但他与鲁连成只有一步之遥。张同样不能免俗。


  以智力资本橇动金融资本,张后启被同业人士称为“新资本家”。


  张后启也认可亚洲物流是个孵化器。有趣的是,张后启到头来算是给陈奇这个“精明的汕头佬”打工。


  联想还有多少钱

  第一次提出“智力资本”的时间是在1991年。当时《财富》杂志发了一篇汤姆。斯图特的《人脑的力量》。它强调战略性商业资产中“一个有组织机构的脑力资产”的作用。在律师事务所、咨询公司、软件以司中,脑力资产带来的价值驱动是企业的主要赢利模式。


  联想拿出5500多万,并不单一为购买汉普的品牌价值和已经累积数亿元的客户合同。


  联想买的是张后启以及200多人的“脑力资产”。


  记者反复问过张后启,汉普没有到不并购就生存不下去的地步,为什么要来给自己找一个“东家”?刚从香港飞回北京的张后启俨然斗志全丧,他以“心静如水”形容他将领导新汉普战斗前夕的状态。


  据说,在2002年春节时,正是张后启决定与是否联想结盟的时候,他到云南丽江过了“五年发来最为自闭和沉寂的几天”。那时困惑他的还有一件“小事”——汉普高层中两个骨干的出走。


  张后启把握汉普的命运是否到了一个瓶颈?他习惯于一个人南征北战去横扫那些“从五大咨询公司手里抢到的大单”。而现在汉普的高速成长让他面临重要的角色转型期。


  张后启可以是中国ERP产业中管理咨询环节的学者和实施专家,但他是否是“智力资本型”企业的最佳CEO?仅以汉普的现状来看,定论还早。


  张后启整合新汉普的思路是“张后启式”的。因为他遇到了同样是“企业文化强硬”的联想。


  记者在采访马雪征之后,对此疑惑稍稍放下。


  马雪征说联想从2001年开始反思:联想的企业文化是否适应做企业并购。马在联想总部工作了十几年,在两年前到联想上市公司协助杨元庆。在她的视觉里,“杨元庆这几年一直在调整自己。”


  杨元庆提出“联想要创造包容多种文化的体制”。在新汉普的架构中,起重要作用的仍然是总裁张后启的意志。联想第一次把合并方的力量放大到主导位置。可见其在IT服务业虚心求拜的诚意。


  新汉普的内部管理整合已经启动。联想与汉普达成一致:选定麦肯锡为新公司做管理顾问;还将聘请安达信做独立的财务审计。


  在2002至2003财年中,新汉普的盈亏数字将与联想合并报表。马雪征保守地估算,新汉普的成长将是不低于上年的100%;而营收数额将改变联想在IT服务这一块一直是“营收忽略不计”的比例。


  2002年是联想的“投资年”。在杨元庆的“三年发展策略中”,以股权合作的方式达到核心竞争力的整合,是来得最快的。


  联想手头20多亿的净现金一直是外界瞩目的。马雪征透露,在2001财年,联杨计划的资金投入是12亿港币,其中普通性资本开支为4亿;用于业务拓展型投资8亿——新业务占50%、现有产品研发占30%、制造生产线占8%、IT服务占12%。


  在2002年财年,联想资本开支不会低于12亿。其中用于直接购买、并购合作企业股权的资金将高于上一年度。


  马雪征特意向记者澄清,有关联想以十几亿进军房地产之事非联想上市公司所为,是大股东联想控股的动作。


  此联想的每一笔投资都会围绕着IT产业来做。

在入主汉普的交易中,联想花在汉普母公司亚洲物流身上的那2000多万似乎有点冤。但既然是“谈判条件”就无伤大雅。产业型的企业与投资型企业交手的时候,本来就没有多少道理中讲的。

  当然,这笔交易中还有一个小赢家——用友软件的大股东王文京。几年前王文京借给张后启几十万做滚动资金,后“以债入股”的形式占了汉普不到5%的股份。现在,在新汉普中,王文京的投资回报和微弱的股权地位,让他又惊又喜。
2002年3月25日17:30

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