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迪康收购成商弄假成真?
2003年10月27日11:50   [ 特约记者 康庄 ] 来源:[ 智囊财经报道 ]
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  “要约收购本来就不太符合中国国情。”成都证券研究中心总经理肖腾文博士说,“但现在似乎有点弄假成真了。”

  他说的正是眼下为多方关注的四川迪康产业控股集团要约收购成商集团的窘境。继要约收购生效当日成都三股民预受的象征性的210股之外,上海证券交易所披露,8月18日,武汉永兴行贸易发展有限公司又预受了39600股成商法人股,这也是国内要约收购首例法人股预受案。此后,第四大股东成都百货大楼也将以手中全部法人股预受要约。

  在中国证券市场出现的首批三家要约收购公司中,其他两件收购案都几乎无人预受而带有浓重的“作秀”味道,迪康收购成商将是结束时限最晚的。迪康从成都市国资局手中接过的股份已经达到65.38%,按规定,如果接受要约卖出的股份太多,使迪康手中的成商股份超过75%的话,成商将被私有化而退市。而这些天越来越低迷的大盘走势拖累成商股价屡创新低,十分接近迪康开出的要约收购价格,多位股东因此纷纷预售成商股票,导致成商出现了退市危险。

  成商会成为因要约收购而退市的首家A股上市公司吗?

  被迫要约

  迪康控股副总裁张崃这些天一直在外面为此奔忙。8月21日,他以一种急迫的语气告诉记者,他正在外地处理收购成商的事情。这与曾做过迪康控股董秘、川大教师的他的一贯作风并不相符,显示事态非比寻常。

  迪康收购成商,无非看中其作为四川第一家公开发行股票上市公司多年来良好的人缘、商业上市公司的优质资产和大量土地储备,这从迪康还未完成收购便迫不及待地与成商合资成立房地产公司,欲开发公司手里的土地储备就可以看出。如果要约收购被证监会豁免的话,迪康只需付出3.1亿元,就可以拿到一个总资产11亿的上市公司65%以上的股份,其拥有的商场与土地储备又大多在成都的黄金地段,这将是一笔非常划算的买卖。

  迪康总裁曾永江说,成商有四大优势需要在今后的发展中利用。在他看来,成商良好的品牌优势、上市融资能力、有经验的团队以及处于黄金口岸的良好资产,是其发展的四大有利优势。

  事实上,在迪康入主成商前,国内的远大集团和成商集团展开了多轮谈判,世界零售巨人沃尔玛也曾有意与成商合作,但由于向外资出售国有股上面没有具体安排,最终使谈判无疾而终,最后胜出的是从未涉足商业零售的本地企业迪康。

  在今年3月的一次座谈会上,曾永江又一次谈及了成商集团,他表示:“流通业是能够产生大量现金流的行业,而传统的流通行业中的‘黄金口岸’是不可再造的,成商集团恰恰有这两大优势:第一,本身就是流通行业中的知名品牌;第二,它还拥有大量的不可再造的‘黄金口岸’。”

  但是成商是一个资产优良、一直盈利的公司,不符合证监会豁免要约收购的条件,迪康被迫与复星收购南钢、东银收购江淮动力一起,走上了要约收购这条险途。

  按规则,如果要约收购完成后,迪康持有成商股份超过75%,成商将不再符合上市要求,必须私有化退市;如果市场中流通股少于25%,成商亦将不再符合上市要求,也将被终止上市。除非在要约收购完成后一个月内,迪康找到愿意通过大宗交易或其他合法方式接盘的下家,使股份比例符合上市要求。

  而迪康持有成商股份已经达到65·38%,同时,成商所有流通股仅只有25·15%,离退市标准——低于25%——非常接近,所以与其他两家公司不一样的是,一开始迪康就知道,这将会是一招险棋。

  迪康总裁曾永江说,迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易,而是为了履行义务。但是,以成商集团的股本结构来看,要约收购完全可能使公司新的股本结构达不到《公司法》的上市要求,对此要有充分的准备。

  小算盘与大形势

  成商的要约收购是从8月4日到9月2日,其时适逢上证指数连创新低,大盘成交极不活跃,连续数日,整个证券市场成交总量仅30亿元左右,为近期以来最低量,大盘也带动成商集团股价连续下探,越走越低。8月4日当天,继江淮动力要约收购中出现小股东预受的情况后,成商集团要约收购再次出现小股东预受的情况。与前者不同的是,在此次要约收购中表现出了预受者增加、预受帐户增加、预受股数增加的现象。

  在上海证券交易所披露的成商集团要约收购情况中,要约首日,有5个帐户共预受了210股成商集团流通股,此后部分法人股也推波助澜加了进来,与之相比,江淮动力要约收购中出现的4个帐户、共计10股的预受量完全只是一种游戏。

  不过,8月4日当天,成商集团股价一直在7.3元左右盘整,比流通股要约价7.04元稍高,所以当时接受本刊采访时,迪康控股相关人士还对局势十分乐观,称“要约收购有利于迅速促进迪康对成商的重组”。随着成商股价越走越低,8月20日,成商集团以7.15元低开,盘中5次触及7.07元,这一价格为要约收购开始后的最低盘中价,最终报收在7.14元,也是成商要约收购开始后的最低收盘价。

  与此同时,法人股也加入了预受要约的行列中,8月18日武汉永兴行贸易发展有限公司通过成都证券双元营业部预受了39600股成商法人股,据武汉永兴行交易代理人刘壮向媒体介绍,这笔成商法人股买进时价格为每股1元,该公司是2000年前后从成商集团的一个发起人单位武汉毛纺厂手中买过来的,当时受让的股数是3万3千多股,经过一次10送3后才成为现在的39600股,如果此次预受成功,公司将不再持有成商集团法人股。

  武汉永兴行的想法非常实际,比起当初1元的买入价,现在以2.31元的要约价卖出,公司已经赚了好几倍。

  随后,据此间媒体透露,成商的第四大法人股东、成都另一本地商业企业成都百货大楼也将20多万股全部预受要约。

  这使迪康开始着急起来。

  迪康已经进入并掌控的成商董事会在要约收购不久,就专门发出一份《致全体股东的报告书》,郑重建议法人股和流通股股东不要接受大股东的要约条件,理由是公司股票价值远远超过要约收购价格。但对于觉得已经赚了或者想及时止损的股东来说,这一建议有多大意义呢?

  迪康找人接盘

  迪康董事长曾雁鸣明确表示,迪康要约收购成商是一次不以终止成商上市为目的的收购,但形势逼人,迪康不得不未雨绸缪。本刊记者近日从成都多家证券公司、投资公司等机构处得到消息,迪康已经多次与这些机构接触,希望为成商要约收购后万一超过75%比例的股份找“下家”,甚至还对一家证券公司说,希望该公司通过自营业务接下股份,钱由迪康出。但该证券公司分管自营业务和投行业务的副总裁表示,从其要约报告书所列资金来源东拼西凑的情况出发,他们对迪康的资金实力不敢信任—“我倒是可以通过大宗交易接下单子,但他拿不出钱来给我怎么办?市道这么不好,我再拿这么一个烫手山芋,不是自找苦吃吗?”

  到截稿时止,迪康仍在继续努力寻找愿意接盘的下家,但尚无结果。

  8月21日,成都证券研究中心总经理肖腾文博士在接受本刊采访时说,他也在一直关注成商要约收购进展情况,而且法人股预受第一单正是通过成都证券双元营业部完成的,这使他对成商要约收购的情况如数家珍。

  “中国上市公司如果全面收购,大家都知道其实一点意思都没有”,肖腾文甚至称,要约收购这个从国外股市套用来的“舶来品”并不适合中国证券市场,但成商集团眼下确实有弄假成真的危险。

  即便如此,他仍然认为虽然迪康收购成商有点像走钢丝,但最后的结果多半会是有惊无险。他说,目前迪康手里的股份只有65.38%,而目前接受要约的两家法人股股东和五家流通股股东加起来,也只有不到30万股,占成商总股本不到0.2%,影响不大,关键在于第二大股东,也是第一大法人股股东成都华盛房地产有限责任公司,它持有16189880股,占成商总股本7.97%,而且据8月20日成商集团2003年中报披露,该公司持有的成商股份中,已经有10491567股被质押或冻结,显示该公司资金链处于紧张状态中,近期央行加大对房地产行业信贷的监管,全国所有房地产公司资金都普遍紧张,其将会有急于套现的动机,如果它预受的话,问题就严重了。“但是我们能看到的,迪康肯定也能看到,这种情况发生的可能性非常小,因为大股东可以与二股东沟通啊。”肖说。

  而对于流通股,因为总量都仅有25.15%,肖相信迪康在几个月里找一个接盘的下家并不很难。

  

  注释:要约收购是指收购方向目标公司的所有股东发出公开通知,表明收购方将以一定的价格,在某一有效期之前买入全部或一定比例的目标公司的股票的行为。根据《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有、控制一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。

  

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