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加强要约收购 推进重组市场化
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[ 徐效鸿 ] 来源:[ 证券日报 ]
  7月27日,证监会出台《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)(以下简称《管理办法》),更加全面地规范了上市公司的收购行为,特别是该《管理办法》对要约收购的详细全面的阐述,为规范上市公司资产重组行为,推进我国证券市场资产重组的进一步市场化创造了条件。

  《管理办法》涉及最多的是要约收购,它通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择,因此被视为完全市场化的规范的收购模式,有利于防止各种内幕交易,保障全体股东尤其是中小股东的利益。

  《管理办法》对要约收购进行了较为详细的规定,涉及要约收购的价格、发起的程序、支付方式、信息披露和要约的豁免等。

  《管理办法》引入了类别股东的原则,对分类要约作出了规定,要求同一种类的股东得到同等待遇,对同一种类股份适用的要约条件应相同。类别要约最主要的是考虑到流通股与非流通股实际存在的价格差异,对流通股与非流通股规定了不同的要约价格确定原则。流通股的要约价格参考市价,非流通股的价格参考净资产和协议交易的价格。监管部门则根据规定,可以豁免向部分股东发出收购要约,而只向特定种类的股东发出要约。这些规定,使要约收购的成本大为降低,要约收购的发生成为可能。毫无疑问,分类要约是一种适应中国证券市场的过渡性规定,创造性地解决我国证券市场的结构性分割问题。

  另外,为更好地推进资产重组的规范化和市场化,还应加强以下几个方面的工作:(1)管理层应该慎用要约收购豁免权,最重要的是对所有上市公司一视同仁。(2)必须建立相应的诉讼和赔偿制度,对因主观故意欺骗投资者并且导致公司被摘牌的,与此相关的注册会计师、律师和公司董事要承担连带的和无偿的赔偿责任。(3)支持和鼓励敌意收购,从而加大投资者“用脚投票”的力度和市场对上市公司的制约力度。(4)建立公正和独立的社会化中介体系,上市公司在资产重组中金额或比例较大的关联交易或资产置换行为,必须由注册会计师和律师出具独立的财务顾问报告和法律意见书,财务顾问报告和法律意见书必须作为资产重组方案的有机组成部分提交给股东大会,以供投资者在讨论重组方案时进行比较选择。

2002年8月1日10:22

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